El administrador de hecho en la sociedad anónima

Indice

Agradecimientos
Prólogo

Capítulo I: Concepto y lineamientos generales en el derecho nacional y comparado de la figura del administrador de hecho
I.1. Introducción
I.2. Las relaciones de cambio y las relaciones de organización
I.2.1. Relaciones de cambio
I.2.1.1. La representación y sus efectos
a. Elementos y requisitos de la representación convencional propia
b. Los posibles defectos en el negocio jurídico de representación
c. Distinción entre mandato y representación. Efectos del mandato
I.2.2. Breve referencia a las relaciones de organización
I.2.3. Primeras conclusiones
I.3. Delimitación de la investigación
I.3.1. Concepción amplia y estricta de administrador de hecho. Aproximación al tema
I.4. Concepción amplia
I.5. Administración de hecho y control
I.5.1. Diferencias entre administración de hecho y administración controlada
a. Las conductas
b. Presupuestos para la imputación de responsabilidad
c. Las tendencias en el derecho nacional. Crítica
I.6. Administración de hecho y abuso de poder del administrador de derecho
I.7. Administrador de hecho y socio mayoritario
I.8. Concepción estricta de administrador de hecho
I.9. El administrador de hecho en el derecho comparado
I.9.1. El derecho italiano
I.9.2. El derecho alemán
I.9.3. El administrador de hecho en la jurisprudencia de Estados Unidos
I.10. El administrador de hecho en la realidad jurídica nacional
I.10.1. Ambito comercial
I.10.2. Ambito penal

Capítulo II: La administración societaria. Aspectos generales
II.1. Naturaleza del cargo de los directores
II.1.2. El director como mandatario de la sociedad
II.1.3. Contrato de trabajo u otro sui generis
II.1.4. Teoría del órgano
II.1.5. El post organicismo y la relación negocial entre administrador y sociedad
II.2. Naturaleza de sus poderes. Poderes originarios o derivados
II.2.1. El poder soberano de la asamblea y su evolución
II.2.2. La teoría del mandato y su evolución
a. La evolución del derecho comparado
b. El derecho nacional

Capítulo III: Designación de administradores en las sociedades anónimas
III.1. Naturaleza de las deliberaciones asamblearias
III.1.1. Aclaraciones previas
III.1.1.1. Las concepciones clásicas
a. La singular postura de Francesco Galgano
b. El derecho nacional
III.2. El particular caso de la designación de los administradores
III.2.1. Designación y aceptación. Naturaleza
a. La designación y aceptación como contrato
b. La designación y aceptación como actos unilaterales
c. El acto unilateral como fuente de obligaciones
d. La fuente negocial en la designación y aceptación
III.3. Características de la designación. Importancia
III.4. Momentos para la designación
III.4.1. Designación en el acto constitutivo
III.4.2. Designación posterior al acto constitutivo
III.4.3. Los sistemas de designación
III.5. Organos facultados para designarlos
III.5.1. La asamblea de accionistas. Generalidades
III.5.2. Designación por el consejo de vigilancia
III.5.3. Designación por la sindicatura
III.5.4. La cooptación
III.6. Designación por clases de acciones
III.6.1. Omisión de designación por clases. Aplicabilidad subsidiaria del art. 255 L.S.C.
III.7. Otros supuestos de designación

Capítulo IV: Actuación de los administradores en la sociedad anónima
IV.1. Actuación fuera de las atribuciones designadas o legales. Introducción
IV.2. Relación asamblea-directorio. La distribución de poder entre el órgano de gobierno y el de administración
IV.2.1. División de competencias entre administración y gobierno
IV.3. Las facultades de gestión y su delegación
IV.4. Facultades de gestión delegadas legalmente
IV.4.1. Facultades de gestión delegadas legalmente a la asamblea
a. Período fundacional
b. Durante la vida de la sociedad
IV.4.2. Facultades gestorias delegadas a los socios
IV.4.3. Facultades gestorias legales delegadas al consejo de vigilancia
IV.5. Facultades de gestión delegadas estatutariamente
IV.5.1. Limitaciones estatutarias que afectan la actuación externa y sus efectos. Limitaciones a la representación
IV.5.2. Limitaciones estatutarias que afectan la actuación interna y sus efectos. Limitaciones internas (o contractuales) relativas a la desviación del poder de gestión
IV.5.3. Limitaciones a la competencia del directorio y sus efectos intrasocietarios. Fundamento de los efectos vinculantes

Capítulo V: Administración con nombramiento irregular o nulo
V.1. Ineficacia e invalidez de los negocios jurídicos: aspectos generales
V.2. Actos nulos y anulables. Nulidad absoluta y relativa
V.3. Efectos de las nulidades
V.3.1. Distinción de los efectos entre partes y frente a terceros
a. Entre las partes
b. Frente a terceros
V.4. El sistema de nulidades societarias. Introducción
V.4.1. Elementos diferenciadores del sistema común: contrato plurilateral de organización y persona jurídica
V.4.2. Los efectos de las nulidades societarias en general
V.4.3. Las nulidades societarias, tentativa de clasificación
a. Ineficacia estructural
b. Ineficacia funcional
V.5. Las decisiones asamblearias y su impugnación. Remisión
V.6. Efectos de las decisiones declaradas nulas
V.6.1. Efectos internos de la declaración de nulidad
V.6.2. Efectos externos de la declaración de nulidad
V.6.2.1. Introducción. Principios a considerar
a. La apariencia del acto
b. El principio de buena fe
V.6.3. El especial sistema societario. Nuestra opinión
V.7. Efectos de las decisiones asamblearias de designación de representante declaradas nulas
V.7.1. Aplicación de los principios expuestos. Algunos aspectos particulares

Capítulo VI: Administración con nombramiento irregular o nulo (continuación)
VI.1. Primeras causas que originan la configuración del administrador de hecho
VI.2. Sujeto sobre quién puede recaer el nombramiento
VI.3. Breve referencia a la capacidad para ser director
VI.4. Prohibiciones e incompatibilidades
VI.5. Efectos internos y externos del administrador inhabilitado
VI.6. Vicios en el procedimiento de designación
VI.7. Procedimiento de designación de los administradores
VI.7.1. Convocatoria y publicidad
VI.7.2. Quorum y mayorías
VI.7.3. Aceptación
VI.7.4. Publicidad e inscripción
VI.8. Vicios en el procedimiento de designación
VI.8.1. Vicios en la convocatoria y en la publicidad de la convocatoria
VI.8.2. Vicios en el quorum y las mayorías necesarias
VI.8.3. El incumplimiento de los demás requisitos
VI.8.4. Publicidad e inscripción
VI.9. Efectos internos y externos del incumplimiento de los pasos para su nombramiento
VI.10. Vicios en el nombramiento. Supuestos particulares
VI.10.1. Adopción del acuerdo incumpliendo una prohibición estatutaria o violación de las condiciones impuestas estatutariamente
VI.11. El incumplimiento de las cargas u obligaciones no configura un supuesto de administrador de hecho
VI.11.1. Domicilio
VI.11.2. Garantía
VI.12. Administrador con nombramiento caduco y cesado
VI.12.1. Introducción. Breve reseña al sistema legal vigente
VI.12.2. Causas de cesación del cargo y efectos

Capítulo VII: Administración sin nombramiento. Realización de funciones directivas
VII.1. Realización de funciones directivas
VII.2. Principios de la administración sin nombramiento en el derecho comparado
VII.3. El administrador sin nombramiento en la realidad jurídica argentina
VII.4. Requisitos para la configuración de administrador de hecho sin nombramiento
VII.4.1. Realización de funciones directivas en forma permanente
VII.4.2. Tolerancia de los demás órganos y la sociedad
VII.5. El apoderado general como administrador del hecho
VII.5.1. Encuadramiento normativo
VII.5.2. El apoderado general. Los límites de su actuación
VII.5.3. El socio mayoritario como administrador de hecho

Capítulo VIII: Las especiales relaciones entre el administrador de hecho y la sociedad
VIII.1. Causa y naturaleza de la relación entre el administrador de hecho y la sociedad
VIII.1.1. Presupuestos
a. El daño
b. La oponibilidad de la actuación del administrador de hecho
VIII.2. La relación administrador de hecho y sociedad
VIII.3. La conducta como presupuesto de la relación. El derecho comparado
VIII.4. Conclusiones. Previsiones del derecho positivo nacional
VIII.5. Efectos de la conducta en el derecho argentino. Aplicación al administrador de hecho de las normas que regulan la actuación del administrador de derecho
VIII.5.1. Facultades, atribuciones, deberes y obligaciones del administrador de hecho
VIII.6. Responsabilidad del administrador de hecho. Introducción
VIII.6.1. Naturaleza de la responsabilidad del administrador de derecho
VIII.6.2. Naturaleza de la responsabilidad del administrador de hecho que actúa sin designación
a. Aplicación analógica de la relación negocial
b. El administrador de hecho como gestor de negocios
VIII.7. Responsabilidad de los coadministradores de derecho

Capítulo IX
Conclusiones
Bibliografía
Abreviaturas