Ley de sociedades comerciales Comentada y anotada

Indice T.1

Capítulo I: Disposiciones generales

Sección I: De la existencia de la sociedad comercial (Arts. 1 a 3)
Artículo 1. Concepto. Tipicidad
1. Introducción
2. Sociedad como estructura jurídica de la empresa
a) Noción de empresa
b) Sociedad y empresa
c) Sociedades que no contienen empresas
3. Motivos para construir una sociedad
4. Sociedad como contrato y sociedad como sujeto
5. El acto constitutivo. Contrato plurilateral
a) Introducción
b) Contratos bilaterales y plurilaterales. La colaboración
c) Contrato plurilateral de organización
d) Contratos asociativos o personificantes
e) Síntesis. Caracteres
6. Diferencia con institutos afines
a) Sociedad comercial y asociación
b) Sociedad comercial y sociedad civil
c) Sociedad comercial y condominio
d) Sociedad comercial y fundación
e) Sociedad comercial y consorcio de propiedad horizontal
f) Sociedad comercial y cooperativas
g) Sociedad comercial y habilitación laboral
h) Sociedad y locación de bienes
i) Sociedad y locación de obra
j) Sociedad y locación de servicios
k) Sociedad y comunidad hereditaria
l) Sociedad comercial y sociedad conyugal
m) Sociedad y establecimiento sujeto a indivisión hereditaria. Remisión
7. La definición de sociedad del art.1 LS. Elementos
8. Pluralidad de socio. Unipersonalidad. Limitación de la responsabilidad
a) Pluralidad de socios en el art.1 LS
i. Pluralidad de socios
ii. Momento y autoridad competente para la declaración
iii. Crítica al sistema de pautas preestablecidas
b) Sociedades unipersonales
i. La pluralidad de socios desde la dogmática jurídica
ii. La pluralidad de socios en nuestro ordenamiento positivo
iii. Fundamentos de la solución legal
iv. Competencia entre sistemas jurídicos
v. Publicidad, capital, organización y transparencia
vi. Regulación del instituto y sanción del uso desviado
9. Organización
10. Tipicidad
a) Antecedentes
b) Concepto de tipicidad
c) Fundamentos de la tipicidad
d) Sociedades atípicas. Remisión
e) Sociedad atípica y sociedad irregular y de hecho. Remisión
f) Tipicidad y sociedades extranjeras. Remisión
11. La realización de aportes. Remisión
12. El destino de los aportes. Producción e intercambio de bienes y servicios
13. La distribución de las ganancias y el soporte de las pérdidas
a) Introducción
b) Participación en los beneficios. Remisión
c) Contribución en las pérdidas
d) Reglas de distribución. Remisión
14. La affectio societatis
a) Concepto
b) La affectio societatis como elemento esencial de las sociedades comerciales
15. Clasificación de las sociedades comerciales
a) Distintas clasificaciones
b) Sociedades de personas
i. Sociedad colectiva
ii. Sociedad de capital e industria
iii. Sociedad en comandita simple
c) Sociedades mixtas
d) Sociedades de capital
i. Sociedad anónima
ii. Sociedad en comandita por acciones
16. Anteproyecto de reforma
17. Bibliografía
Artículo 2. Sujeto de derecho
1. La personalidad jurídica. Introducción
2. Antecedentes históricos. Principales teorías
a) Primeros antecedentes
b) Savigny: la ficción legal
c) Von Gierke: teoría orgánica, antropomorfística o de la realidad
d) Hauriou-Renard: teoría de la institución
e) La crítica al sustancialismo
f) Francesco Ferrara: neoantropomorfismo o realismo jurídico. La ley 19550
g) Kelsen: la moderna teoría general del derecho
h) El análisis del lenguaje jurídico: Ascarelli, Hart, D'Alessandro
3. Derecho comparado. sistemas de legislación de la personalidad jurídica de las sociedades
a) Alemania
b) Italia
i. Francesco Galgano: Neutralidad del concepto
ii. Gian Franco Campobasso. El sujeto colectivo no personificado
iii. Giuseppe Ferri
iv. Otros autores
c) Francia
4. El régimen Argentino
5. El nacimiento de la persona jurídica
6. El alcance de la personalidad jurídica
7. La extinción de la personalidad jurídica
8. Bibliografía

Artículo 3. Asociaciones bajo forma de sociedad
1. Las asociaciones en el derecho civil
2. Asociaciones bajo la forma de sociedad
3. La cuestión sustancial
4. La cuestión formal
5. La recepción del sistema
6. Nuestra posición
7. Anteproyecto de reformas 2004
8. Proyecto de ley de asociaciones civiles
9. Bibliografía

Sección II: De la forma, prueba y procedimiento (Arts. 4 a 15)
Artículo 4. Forma
1. Introducción
2. La promesa de contratar sociedad
3. Requisitos de forma y de fondo
4. Formas de instrumentación del acto constitutivo. Las sociedades anónimas. Remisión
5. Formas de instrumentación de las modificaciones del acto constitutivo
6. Fundamento de las exigencias formales
7. Naturaleza de la forma
a) Definición de formas
b) Las dos posiciones en la doctrina
c) Nuestra opinión
8. Aplicabilidad de la normativa civil
a) Principio general
b) Aplicación del art. 1184 inc.10 código civil
9. Anteproyecto de reforma
10. Bibliografía
Artículo 5. Inscripción en el registro público de comercio
1. Introducción
2. El registro público de comercio
a) Antecedentes. Ley 21768
3. La inscripción registral
a) Ratificación de los otorgantes
b) El objeto de la publicidad
c) Competencia registral
d) Los arts. 36 y 39 del código de comercio
e) La oposición del art.39 CCom.
4. Inscripción del reglamento
5. Sucursales
6. Función y efectos de la publicidad registral
7. El anteproyecto de reforma
8. IGJ - Resolución 7/2005
9. Bibliografía
Artículo 6. Facultades del juez. Toma de razón
1. el control
a) Introducción
b) Competencia
c) La potestad de contralor
d) Alcance de las facultades
e) Efectos del control
2. La publicidad y la toma de razón
a) Introducción
b) La publicación. Remisión
c) La toma de razón
3. Anteproyecto de reforma
4. Bibliografía
Artículo 7. Inscripción: Efectos
1. Efectos de la inscripción
2. Carácter de la inscripción
3. La sociedad durante el iter constitutivo. Remisión
4. Consecuencias de la falta de inscripción. Remisión
5. Anteproyecto de reforma
6. Bibliografía
Artículo 8. Registro nacional de sociedades por acciones
1. Introducción
2. Normas regulatorias del art.8 LS
3. Finalidad
4. Registro creado por la ley 26047
5. Bibliografía
Artículo 9. Legajo
1. El legajo de la sociedad
2. Finalidad
3. Bibliografía
Artículo 10. Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones
1. La publicidad periodística
2. Fundamento
3. Oportunidad
4. Actos que deben publicarse. Tipos sociales comprendidos
5. Organo de publicidad y plazo
6. Contenido
7. Publicación defectuosa
8. Bibliografía
Artículo 11. Contenido del instrumento constitutivo
1. Introducción. Contenido del instrumento constitutivo
2. Individualización de los otorgantes (Inc.1)
a) Capacidad
i. Capacidad e incapacidad
ii. Prohibiciones e incompatibilidades
iii. Restricciones en la LS
b) Datos a incluir
3. La razón social o la denominación (inc.2)
a) Denominación y razón social
b) Nombre social y nombre comercial
c) Control del nombre social. IGJ
4. Domicilio. Sede (Inc.2)
a) Domicilio
b) Sede
c) Sucursales, filiales y establecimientos
d) Regulación de la IGJ
5. El objeto (Inc.3)
a) Objeto social
i. Análisis crítico a las resoluciones de la IGJ
6. El capital social y los aportes de los socios (Inc.4)
a) Aportes
b) Capital social. Concepto
c) Funciones del capital social
i. Función de garantía
ii. Función organizativa
iii. Función de productividad
d) Principios que rigen el capital social
i. Unidad
ii. Determinación
iii. Efectividad
iv. Permanencia o variabilidad condicionada
v. Intangibilidad
e) Capital social y patrimonio. Capital nominal y capital real
f) Capital suscripto. Capital integrado
g) División y representación del capital social
i. Partes de interés
ii. Cuota social
iii. Acción
h) Capital social y objeto social. Infracapitalización. Función de garantía
i. Capital social - Objeto social
ii. Capital social y garantía a terceros
iii. Conclusiones y lineamientos
i) Crítica a la actuación de la IGJ
7. Plazo de duración (inc.5)
8. Organización de los órganos )Inc.6)
a) La administración. Remisión
b) Fiscalización. Remisión
c) Reuniones de socios
9. Distribución de utilidades y pérdidas (Inc.7)
10. Derechos y obligaciones de los socios (Inc.8)
11. Organización del funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad (Inc.9)
12. Anteproyecto de reforma
13. Bibliografía
Artículo 12. Modificaciones no inscriptas. Ineficacia para la sociedad y los terceros
1. Efectos de la inscripción de las modificaciones al acto constitutivo
2. Socios otorgantes de la modificación
3. Socios no otorgantes de la modificación
4. Oponibilidad a la sociedad
5. Oponibilidad a terceros
6. Invocabilidad por terceros
7. El anteproyecto de reforma
8. Bibliografía
Artículo 13. Estipulaciones nulas
1. Pactos leoninos. Carácter de la nulidad
2. Inciso 1
3. Incisos 2 y 3
4. Inciso 4
5. Inciso 5
6. Carácter de la enumeración
7. Otras estipulaciones prohibidas
8. Algunos casos admitidos
9. Ambito de aplicación de las cláusulas admitidas
10. Pactos leoninos mediante acuerdos parasocietarios
11. Garantías prestadas por terceros
12. Bibliografía
Artículo 14. Publicidad: Norma general
1. Supletoriedad del artículo. Remisión
2. Carácter de la publicación en el diario de publicaciones legales
Artículo 15. Procedimiento: norma general
1. Introducción
2. Carácter subsidiario. Ambito de aplicación
3. El procedimiento sumario
4. Competencia para indicar el procedimiento
5. Posibilidad de cambiar el procedimiento indicado
a) Por el juez
b) Por las partes
6. Propuesta de tratamiento adecuado de la cuestión
7. El arbitraje
8. Mediación obligatoria
a) Mediación obligatoria
b) Mediación y caducidad de plazos
9. Beneficio de litigar sin gastos
10. Otras cuestiones procesales
a) Medidas cautelares
b) Medidas autosatisfactivas
c) Cuestiones de competencia
11. Anteproyecto de reforma
a) El trámite procesal de las acciones
b) El arbitraje
12. Bibliografía específica

Sección III: Del régimen de nulidad (Arts.16 a 20)
Artículo 16. Principio general
1. Consideraciones generales sobre el régimen de nulidades societarias
a) El régimen general de nulidades
b) El contrato plurilateral
c) El régimen de nulidades de las sociedades comerciales
i. Especialidad del régimen societario y su relación con el civil
ii. Dispersión de las normas sobre nulidades
iii. Nulidades originarias referidas al acto constitutivo y nulidades derivadas de la actividad de la sociedad
iv. Vicios de forma
v. Nulidades parciales
vi. Inexistencia
vii. Retroactividad e irretroactividad
viii. Clasificación de los vicios que afectan al acto constitutivo
2. Distinción de otros institutos afines
a) Desestimación de la personalidad (54 LS)
b) Disolución
c) Ineficacia
3. Sociedades constituidas por actos colectivos
4. Cuestiones procesales
5. Prescripción
6. Nulidad vincular
7. Efectos de la nulidad vincular
a) Limitación de los efectos
b) Efectos
i. Los principios generales en materia de nulidades y el art.92 LS
ii. Aplicación del art.92 inc.1 LS
iii. Aplicación del art.92 inc.2 LS
iv. Aplicación del art.92 inc.3 LS
v. Aplicación del art.92 inc.4 LS
vi. Aplicación del art.92 inc.5 LS
vii. Los derechos parapolíticos
c) Vicios de la voluntad
d) Sociedades entre cónyuges
8. Intransmisibilidad de los efectos de la nulidad vincular
9. Confirmación del vicio vincular y subsanación del contrato
10. Recomposición de la pluralidad de socios
11. Bibliografía
Artículo 17. Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales
1. Aplicación del régimen del código civil
2. Elementos esenciales tipificantes. Sociedad atípica
a) Generalidades
b) Elementos esenciales tipificantes. Sociedad atípica
c) Atipicidad devenida
d) Atipicidad y sociedad de hecho
e) Efectos
3. Elementos esenciales no tipificantes
a) Generalidades
b) Elementos esenciales no tipificantes
c) Efectos
4. Subsanación y confirmación
5. El proyecto de reforma
6. Bibliografía
Artículo 18. Objeto ilícito
1. La sociedad de objeto ilícito
2. Ilicitud originaria y sobreviniente
3. Cambio o ampliación del objeto lícito a ilícito
4. Oponibilidad y terceros
5. Liquidación
6. Responsabilidad de los administradores y socios
7. Bibliografía
Artículo 19. Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita
1. La actividad ilícita
2. El art.58 LS
3. Los socios de buena fe
4. Anteproyecto de reforma
5. Bibliografía
Artículo 20. Objeto prohibido. Liquidación
1. El objeto prohibido
2. El objeto prohibido y su diferencia con el ilícito
3. Proyecciones del art.20 LS sobre la ley concursal
4. Efectos de la nulidad. Remisión
5. Momento en que debe presentarse la prohibición del objeto
6. Caso de la sociedad de objeto prohibido con actividad ilícita
7. Caso de la sociedad con objeto lícito que realiza actividades prohibidas en razón del tipo
8. Bibliografía específica

Sección IV: De la sociedad no constituida regularmente (Arts.21 a 26)
Artículo 21. Sociedades incluidas
1. Introducción
2. Sociedad irregular
a) Concepto
b) Clasificación de los vicios más frecuentes
i. Vicios del acto constitutivo
ii. Vicios de publicidad
iii. Otros
c) Sociedad irregular y funcionamiento irregular de una sociedad
3. Sociedad de hecho
4. Caso de la sociedad de hecho instrumentada
5. Momento de nacimiento de la sociedad irregular y de la sociedad de hecho. Conversión de la sociedad en formación en sociedad irregular. Remisión
a) Interrupción del iter constitutivo. Remisión
b) Advertencia de defectos formales una vez inscripta la sociedad
6. Personalidad de las sociedades irregulares y de hecho
7. Sociedad de hecho y competencia jurisdiccional
8. Sociedad irregular y sociedad en formación
9. Sociedades disueltas por vencimiento de plazo que ignoran el trámite liquidatorio
10. Resolución parcial del contrato social
11. sociedades no constituidas regularmente y sociedades accidentales o en participación
12. sociedad de hecho y condominio
13. Concubinato y sociedad de hecho
14. Sociedad de hecho entre cónyuges
15. Continuación por los herederos de la empresa explotada por el causante
16. Caso del art.12 CCom.
17. Socio oculto y socio aparente
18. Sociedades constituidas en el extranjero. Remisión
19. Sociedades de hecho, ACE, UTE y consorcios de cooperación no inscriptos
20. El anteproyecto de reforma
21. Bibliografía específica
Artículo 22. Regularización
1. Antecedentes
a) el régimen de la ley 19550
b) La reforma de la ley 22903
2. Regularización
a) Oportunidad
b) Inicio del proceso
c) Requerimiento por un socio
d) Regularización resuelta ante el pedido de disolución de un socio
e) Mayoría
f) Adopción del tipo legal
g) Suscripción del instrumento constitutivo
i. Capital social y aportes
ii. Plazo de duración
iii. Denominación de la sociedad
iv. Individualización de los otorgantes
h) Solicitud de inscripción registral
i) Subsistencia de la personalidad societaria
j) Responsabilidad de los socios por las deudas anteriores a la transformación
3. Disolución
a) Disolución por falta de regularización
b) Disolución directa
4. Retiro del socio
5. Liquidación
6. Resolución parcial. Cesión de la parte
a) Actos inter vivos: exclusión, receso y cesión de la parte
b) Fallecimiento de un socio
c) Transferencia de fondo de comercio
7. Fusión y escisión
8. Transformación y regularización
9. Anteproyectos de reforma
10. bibliografía
Artículo 23. Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad
1. Antecedentes
2. Relaciones de los socios y la sociedad entre sí. Inoponibilidad del contrato social
3. Relaciones de los socios y la sociedad con terceros
a) Responsabilidad. Acciones de los acreedores de la sociedad
i. Sujetos pasivos de la responsabilidad
ii. Extensión de la responsabilidad
iii. Acciones de los terceros contra la sociedad
b) Acciones de la sociedad contra terceros
i. Acciones contra terceros por incumplimiento de los contratos celebrados
ii. Acciones contra terceros fundadas en el contrato social
4. Relaciones de los terceros entre sí
5. Anteproyecto de reforma
6. Bibliografía
Artículo 24. Representación de la sociedad
1. Representación y administración
2. Fiscalización
3. Rendición de cuentas
4. Anteproyecto de reforma
5. Bibliografía
Artículo 25. Prueba de la sociedad
1. Principio general
2. Prueba testimonial
3. Confesión de parte
4. PResunciones
5. Cartas a terceros
6. Cargas probatorias dinámicas
7. Anteproyecto de reforma
8. Bibliografía
Artículo26. Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios
1. Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios
2. Bienes registrables
3. Concurso y quiebra de la sociedad de hecho
a) Concurso
b) quiebra
4. Prescripción de acciones
5. Anteproyecto de reforma
6. Bibliografía

Sección V: De los socios (Arts.27 a 35)
Artículo 27. Sociedad entre esposos
1. Generalidades. Las sociedades prohibidas y permitidas
2. Infracción. Obligación de transformar la sociedad o ceder la participación
3. Imposibilidad de transformar la sociedad o ceder la participación
4. La sociedad en comandita por acciones
5. Cesión de cuotas de una SRL entre cónyuges
6. Sociedad de hecho entre cónyuges
7. Sociedad accidental
8. Cotnratos de colaboración empresaria
9. Cooperativas
10. Sanción
11. Concurso o quiebra de una sociedad del tipo no autorizado por el art.27
12. Anteproyecto de reforma
13. Bibliografía
Artículo 28. Herederos menores
1. Los arts.51 y 53 ley 14394
2. El art.28 LS
a) Responsabilidad limitada. Tipos permitidos
b) Aprobación por el juez de la sucesión
3. Fundamento de la norma
4. Interés encontrado
5. Administración de la sociedad
6. Sanción por incumplimiento
7. Herederos incapaces mayores
8. Menores emancipados o autorizados
9. Nuestra opinión
10. Anteproyecto de reforma
11. Bibliografía
Artículo 29. Sanción
1. Unico
2. Anteproyecto de reforma 2004
3. Bibliografía específica
Artículo 30. Sociedades por acciones: incapacidad
Artículo 31. Participaciones en otra sociedad: limitaciones
Artículo 32. Participaciones recíprocas: nulidad
Artículo 33. Sociedades controladas
1. Antecedentes argentinos - El proyecto de reforma de la ley de sociedades comerciales
2. Las leyes societarias y de quiebras
a) La organización
b) Las sanciones en caso de quiebra
3. El sistema argentino
4. Sociedades vinculadas - Sociedad controlante (art. 33 LS)
a) Participación menor al 10% del capital
b) Participación en el 10% del capital
c) Participación en más del 25% del capital
d) Control
i. Concepto de control
ii. Distintos supuestos de control
5. Formalidades y limitaciones
a) Tipo - Protección de los controles. Las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo pueden formar parte de sociedades por acciones (art.30 LS)
b) Protección del objeto. Limitaciones de capital (art.31 LS)
c) Protección del objeto. Excepción a la limitación en la inversión de capital. Sociedad financiera o de inversión (art.31 LS)
c) La actividad bancaria y financiera, cuya esencia es la intermediación en el mercado de dinero y, por ende, de capitales
d) Protección del socio - Prohibición de participaciones recíprocas
6. Contratos de colaboración empresaria
7. Contabilidad. Balance consolidado
8. Régimen sancionatorio
a) Situaciones in bonis
b) Situaciones en quiebra. Extensión de la quiebra
a) Quiebra de persona de existencia visible o ideal
b) Quiebra de un ente colectivo que controla a otro
c) Quiebra de una persona física o jurídica, que mantiene confusión patrimonial con otra
9. Nuestra opinión
10. Anteproyecto de reformas
11. Bibliografía
Artículo 34. Socio aparente
1. Socio parente
a) Concepto
b) Fundamento y antecedentes
c) Funcionamiento y alcance de la responsabilidad
2. Socio oculto
a) Concepto
b) Fundamento
c) Funcionamiento y alcance de la responsabilidad
d) Diferencia entre el socio oculto y las sociedades accidentales o en participación
3. Diferencia entre una figura y otra
4. El proyecto de reforma
5. Bibliografía
Artículo 35. Socio del socio
1. Introducción. Principio general
2. Relaciones que genera el acuerdo
a) Relaciones entre el tercero y la sociedad
b) Relaciones entre el socio y la sociedad
c) Relaciones entre el socio y el tercero
3. Derechos que se pueden participar
4. El anteproyecto de reforma
5. Bibliografía

Sección VI: De los socios en sus relaciones con la sociedad (Arts. 36 a 55)
Artículo 36. Comienzo del derecho y obligaciones
1. El estado de socio
2. Clasificación
a) Respecto al fin
b) Respecto a la pertenencia
c) Respecto a la persona autorizada para actuar
d) Respecto a su fuente de origen
e) Respecto a la incidencia de la voluntad mayoritaria
f) Respecto a su esencia
g) Respecto a la relación de subordinación
h) Respecto del ámbito de ejercicio
i) Respecto al contenido económico y jurídico
3. Enumeración de los principales derechos y obligaciones de los socios. Remisión
a) Patrimoniales
i. Derecho a transferir la calidad de socio
ii. Derecho a obtener utilidades o al dividendo
iii. Derecho a la verdad y realidad de las aportaciones
iv. Derecho de suscripción preferente y de acrecer
v. Derecho a la cuota de liquidación
vi. Derecho de reintegro de los pagos efectuados a favor de la entidad y a ser resarcido por los daños sufridos en razón de la sociedad
vii. Obligación de aportar al fondo común
viii. Obligación de soportar las pérdidas
ix. Prestación de servicios personales
b) Parapolíticos
i. Derecho a la pars conditio
ii. Derecho deber a ejercer el gobierno o representación de la sociedad
iii. Derecho de voz y voto
iv. Derecho a la información y control de la administración (art.55 LS)
v. Derecho a estimular la actividad de los órganos de fiscalización
vi. Derecho a la conservación de las bases mínimas que autorizan el derecho de separación. Derecho de receso
vii. Derecho a la oposición e impugnación de decisiones de los órganos sociales
viii. Obtención, después de realizado el aporte, del título certificante de su derecho que le otorga la posición jurídica de accionista (en la SA)
ix. Actuación leal respecto de la sociedad
4. Responsabilidad y sanciones al socio
5. Momento inicial del estado de socio
a) Adquisición originaria
b) Adquisición derivada
i. Adquisición inter vivos
ii. Adquisición mortis causae
6. Extinción del estado de socio
a) Liquidación de la sociedad
b) Transferencia inter vivos
c) Receso
d) Resolución parcial del vínculo
e) Nulidad vincular
7. Actos anteriores
8. Anteproyecto de reforma
9. Bibliografía
Artículo 37. Mora en el aporte: sanciones
1. Autonomía de voluntad. Limitaciones legales
a) Sociedades de interés
b) Sociedades de responsabilidad limitada
c) Sociedades por acciones
2. Mora
3. Legitimado para exigir el cumplimiento del aporte
4. Sanciones
a) Indemnización de los daños y perjuicios
b) Reclamo del cumplimiento o exclusión del socio
5. Prescripción y plazo de caducidad
6. Sociedades anónimas. Remisión
7. Bibliografía
Artículo 38. Bienes aportables
1. Importancia del aporte
2. Tipos de aportes
a) Obligaciones de dar
b) Obligaciones de hacer
3. Limitaciones según el tipo de sociedad
4. Aportes dinerarios
5. Aportes en especie
6. aportes combinados
7. Cumplimiento del aporte
8. Inscripción preventiva de bienes registrables
a) Introducción. El debate doctrinal
b) Postura de la naturaleza cautelar (anotación preventiva)
c) Postura de la inscripción provisoria
d) Nuestra opinión
e) Facultad rogatoria
9. Bibliografía
Artículo 39. Determinación del aporte
1. Remisión
2. Anteproyecto de reforma
Artículo 40. Derechos aportables
1. Aporte de derechos
a) Se refieran a bienes susceptibles de ser aportados
b) Se encuentren debidamente instrumentados
c) No sean litigiosos
2. Algunos derechos aportables
a) Principio general
b) Patentes de invención y modelos de utilidad
c) Marcas
d) Modelos y diseños industriales
e) Derechos de autor
f) Inamteriales no patentados
g) Contratos de colaboración: franquicias, agencia, distribución, concesión, licencia, etcétera
3. Algunos derechos no aportables
4. Bibliorafía
Artículo 41. Aporte de créditos
1. Aporte de créditos
2. Formalidades
3. Requisitos del crédito
4. Responsabilidad del socio aportante
5. Incumplimiento del tercero deudor
6. Crédito personal e influencia
7. IGJ. Res. 7/2005
8. Bibliografía
Artículo 42. Títulos cotizables
1. Introducción
2. Títulos cotizables
3. Títulos no cotizables o sin cotización. Remisión
4. Aporte de participación en otra sociedad
5. Bibliografía
Artículo 43. Bienes gravados
1. Aportabilidad
2. Valuación
3. Especificación del gravamen
4. Consecuencias de la no mención del gravamen
5. Bienes hipotecados
6. Prenda con registro
7. Depósito - Warrant
8. Bienes embargados
9. Bibliografía
Artículo 44. Fondo de comercio
1. Aporte de fondo de comercio
2. Inventario y valuación
3. Cumplimiento de la ley 11867
4. Aplicación a casos de sociedades de plazo vencido
5. IGJ. Res. 7/2005
6. Bibliografía
Artículo 45. Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad
1. Introducción
2. El aporte de uso y goce
3. Presunción
4. El aporte de uso y goce según los tipos de sociedad
5. El uso y goce como prestación accesoria
6. Anteproyecto de reforma
7. Bibliografía
Artículo 46. Evicción. Consecuencias
1. Introducción
2. Evicción. concepto
3. El régimen de la LS
a) Exclusión
b) Reposición del valor bien
c) Daños y perjuicios
4. Vicios redhibitorios
5. Bibliografía
Artículo 47. Evicción: reemplazo del bien aportado
1. Introducción
2. Opción
3. Caracterización del bien
4. Daños. Remisión
5. Oportunidad
6. Bibliografía
Artículo 48. Evicción: usufructo
1. Aporte de usufructo
2. Bibliografía
Artículo 49. Pérdida del aporte de uso o goce
1. Pérdida del aporte de uso y goce
2. disolución
3. Exclusión. Remisión
4. Bibliografía
Artículo 50. Prestaciones accesorias. Requisitos
1. Prestaciones accesorias
2. Caracteres y requisitos
3. Aplicación de ley de contrato de trabajo 20744
4. Bibliografía
Artículo 51. Valuación de aportes en especie
1. Valuación de aportes en especie
2. Sistemas y criterios de valuación. Remisión
3. Derecho de los acreedores sociales. Impugnación siempre de la valuación
4. Momento en que debe efectuarse la valuación
5. IGJ. Res. 7/2005
6. Anteproyecto de reforma
7. Bibliografía
Artículo 52. Impugnación de la valuación
1. Impugnación de la valuación
2. Anteproyecto de reforma
3. Bibliografía
Artículo 53. Sociedades por acciones
1. Valuación de aportes en especie en sociedades por acciones
2. Sobrevaluación de aportes
3. Momento en que se efectúa la valuación
4. Impugnación judicial de la valuación
5. Responsabilidad de los socios por la valuación
6. Resolución 7/2005 IGJ
7. Bibliografía
Artículo 54. Dolo o culpa del socio o del controlante
A) Daño a la sociedad
1. Dolo o culpa del socio controlante
2. Compensación con el lucro producido
3. Desvío de fondos o efectos
B) Inoponibilidad de la personalidad jurídica
1. Introducción
2. Concepto
3. enominación
4. La inoponibilidad
5. Clases de inoponibilidad
a) Inoponibilidad activa directa
b) Inoponibilidad activa indirecta
c) Inoponibilidad pasiva
6. Diferencias con la nulidad y la disolución
7. Se trata de la inoponibilidad de la personalidad y no del tipo social
8. Efectos de la inoponibilidad del art.54 LS. La imputación
9. La responsabilidad por los daños
10. Los presupuestos de procedencia de la inoponibilidad
11. La actuación de la sociedad
12. Antijuridicidad
13. Encubrimiento de fines extrasocietarios
a) Los fines extrasocietarios
b) Encubrimiento
14. El mero recurso
15. La violación de la ley, la buena fe o el orden público y la frustración de los derechos de los terceros
a) Violación de la ley
b) Orden público
c) La buena fe
d) Frustración de derechos de terceros
e) Otros supuestos
16. Los destinatarios de la imputación. Los socios o controlantes
a) Socios. Remisión
b) Controlantes. Remisión
c) Que hicieran posible la actuación de la sociedad
d) Momento en el que se debe reunir la calidad de socio o controlante
17. Los legitimados activamente para solicitar la inoponibilidad
18. Los terceros de buena fe
19. Cuestiones procesales
a) Acción o excepción
b) Caracteres de la acción
c) Sujetos procesales - Efectos de la sentencia
d) Interpretación restrictiva
20. Casos particulares
a) Derecho laboral y previsional
b) Derecho del consumidor
c) Capitalización insuficiente
d) Derecho tributario
e) Derecho concursal
f) Directores suplentes
21. Prescripción de la acción de inoponibilidad societaria
22. IGJ. Res. 7/2005
23. El anteproyecto de reforma
a) Primera parte
b) Segunda parte
24. Bibliografía
Artículo 55. Contralor individual de los socios
1. Introducción. Concepto
2. Objeto e importancia del derecho a la información
3. Caracteres
4. El derecho de información de los administradores y síndicos. emisión
5. Formas de ejercicio. Remisión
6. Examen personal por los socios
a) Libros sociales
b) Papeles de la sociedad
c) Bienes de la sociedad
d) Exhibición total o parcial
e) Examen por apoderados o asesores profesionales
f) Formas
7. Pedido de informes a la administración
a) Organo obligado
b) Caso de los socios administradores
c) La puesta a disposición de los libros y papeles sociales
d) Formas. Remisión
8. Plazo de ejercicio
9. Límites
a) La buena fe y el ejercicio abusivo de los derechos
b) El secreto de la gestión social
c) Porcentaje mínimo
d) Limitaciones legales
e) Reglamentación
f) Pactos entre socios
10. Momentos de ejercicio del derecho
11. Legitimación activa
a) Socios
b) Herederos del socio
c) Socios en mora
d) Usufructo
e) Condominio
f) Fideicomiso
g) Receso
h) Ex socios
12. Legitimación pasiva
13. Gastos
14. Sociedades de responsabilidad limitada
15. Sociedades anónimas. Remisión
16. Sociedades accidentales y en participación
17. Fiscalización optativa
18. Tutela judicial del derecho
a) El art.781 CPCN
b) Ausencia de trámite especial
c) Las medidas preparatorias del juicio
d) Operatividad de la tutela judicial
19. Anteproyecto de reforma
20. Bibliografía específica

Sección VII: De los socios y los terceros (Arts. 56 a 57)
Artículo 56. Sentencia contra la sociedad. Ejecución contra los socios
1. Introducción
2. Extensión de los efectos de la cosa juzgada
3. Beneficio de excusión
4. Sociedades en liquidación
5. Sociedades accidentales y en participación. Remisión
6. Bibliografía
Artículo 57. Partes de interés
1. Introducción
2. Partes de interés
3. Cuotas y acciones
4. Sociedades irregulares y de hecho. Remisión art.26 LS
5. Bibliografía

Sección VIII: De la administración y representación (Arts. 58 a 60)
Artículo 58. Representación: Régimen
1. Introducción
2. Teoría del órgano. Concepto de órgano
3. Competencias de los órganos
4. Clasificaciones de los órganos
5. ompetencias del órgano de administración
6. Representación
a) Representación orgánica
b) Representación voluntaria
c) Apariencia. Dependientes
7. El objeto social como límite a la representación
8. Violación del régimen de administración plural
9. Limitaciones convencionales. Cuestiones internas de la formación de la voluntad
10. Representación cambiaria
a) Limitaciones a las facultades de representación
b) Objeto social y repersentación cambiaria
c) Teoría de la apariencia
11. Administradores de hecho
a) Concepto. Características
b) Supuestos
i. Administrador con nombramiento irregular o nulo
ii. Administrador con nombramiento caduco y cesado
iii. Administrador sin nombramiento
c) Efectos
i. Administrador de hecho y la sociedad
ii. Administrador de hecho y los terceros
12. Anteproyecto de reformas
13. Bibliografía
Artículo 59. Diligencia del administrador. Responsabilidad
1. La debida diligencia de los administradores
2. Deber de obrar con lealtad
3. Diligencia del buen hombre de negocios
4. El art. 274 LS y el régimen general de responsabilidad. Remisión
5. Obligación de medios o de resultado
6. Naturaleza de la responsabilidad del administrador
7. Responsabilidad ilimitada y solidaria
8. Acción de responsabilidad. Remisión. Necesidad de un régimen común
9. Responsabilidad de los administradores y la quiebra
10. Casos de responsabilidad. Casuística
11. Anteproyecto de reformas
a) diligencia
b) Contratos con la sociedad
12. Bibliografía
Artículo 60. Nombramiento y cesación: inscripción y publicación
1. Alcance de la norma. Fundamento
2. Naturaleza jurídica
3. Formalidades
a) Inscripción
b) Publicación
4. Falta de inscripción. Art.12 LS. Remisión
5. Actuación del nuevo administrador no inscripto
6. Inscripción del nuevo administrador sin inscripción del cese del saliente
7. Interventor judicial. Remisión
8. Resoluciones de IGJ
a) Resolución general 07/2005
b) Renuncia de los representantes orgánicos
9. Anteproyecto de reforma
10. Bibliografía

Indice T.2

Sección IX: De la documentación y de la contabilidad (Arts. 61 a 73)
Artículo 61. Medios mecánicos y otros
1. Deber de llevar contabilidad
2. Objetivos de la contabilidad societaria
3. Libros que deben llevarse
4. Regímenes aplicables
5. Régimen general. Código de comercio
a) Principios orientadores
b) Formalidades de la contabilidad
6. Principios y normas técnico contables generalmente aceptadas para la preparación de estados financieros (PCGA)
7. Otros principios
a) Pertinencia (atingencia)
b) Confiabilidad (credibilidad)
c) Integridad o suficiencia
d) Sistematicidad
e) Comparabilidad
8. Régimen especial. sistema de la LS
9. Medios mecánicos u otros
a) Alcance
b) Autorización
10. Libros exigidos por la LS. Remisión
11. Libro diario
12. La individualización de las cuentas acreedoras y deudoras
13. Libros sociales. Remisión
14. Bibliografía
Artículo 62. Aplicación
1. Estados contables
2. Régimen de la LS
3. El art. 62 LS
4. Fecha de vencimiento del contrato social
5. Sociedades controlantes. Balances consolidados
a) Caracterización
b) Modo de confeccionarlos
c) Aprobación
8. Partidas de significación relativa
9. Estado de origen y aplicación de fondos (flujo)
a) Caracterización
b) Concepto de fondos
c) Concepto de flujo
d) Función del flujo
e) Aprobación
f) Facultad de las autoridades de contralor
10. Ajuste. Moneda constante
11. La ley de convertibilidad, el decreto 316/95 y la ley de emergencia económica 25561
12. Ajuste por inflación y la AFIP
13. Normas de la IGJ. Res. 7/2005
a) Forma de llevar la contabilidad
b) Sociedades sujetas a fiscalización estatal permanente
c) Sociedades no sujetas a fiscalización estatal permanente
14. Sociedades extranjeras
15. Anteproyecto de reformas
16. Bibliografía
Artículo 63. Balance
1. El balance. Concepto y caracterización
2. Funciones
3. Clases
4. Las disposiciones legales generales aplicables a los balances
5. Anualidad de los balances
6. Contenido del balance
7. Reglas generales (inc.4 LS)
8. El activo
9. rubros del activo
a) Disponibilidades (inc.1, a)
b) Créditos (inc.1, b)
c) Bienes de cambio (inc.1, c)
d) Inversiones (inc.1, d)
e) Bienes de uso o inmovilizaciones (inc.1, e)
f) Activos intangibles (inc.1, f)
g) Cargos diferidos (inc.1, g)
h) Otros activos (inc.1, h)
10. El pasivo
11. Rubros típicos del pasivo
a) Deudas (inc.2,I,a)
b) Previsiones (inc.2,I,b)
c) Otros pasivos (inc.2,I,c)
d) anancias a realizar (inc.2,B,d)
12. El patrimonio neto
13. Rubros del patrimonio neto
a) Capital inc.2,II,a
b) Reservas inc.2,II,b
c) Utilidades de ejercicios anteriores inc.2,II,c
d) Otros rubros inc.II,d
14. Res. 7/2005 IGJ
15. Bibliografía
Artículo 64. estado de resultados
1. Estado de resultados
2. Estado de evolución del patrimonio neto
3. Bibliografía
Artículo 65. Notas complementarias
1. Notas complementarias
2. Contenido y estructura
3. Modo de confección
4. Anteproyecto de reformas
5. Bibliografía
Artículo 66. Memoria
1. La memoria
a) Caracterización
b) Funciones
2. Exigencia a los administradores de formularla
3. Sociedades comprendidas
4. Principios aplicables
5. Contenido. Exigencias de la IGJ
a) Contenido genérico
b) Contenido específico
c) Res. 6/2006 IGJ
6. Periodicidad
7. Aprobación
8. Insuficiencia de la memoria
9. Anteproyecto de reformas
10. Bibliografía
Artículo 67. Copias: Depósito
1. Derecho de información indirecto
2. Depósito de copias en la sede social
a) Sujetos obligados a la información
b) Documentos comprendidos
c) Plazo
d) Alcance de la información
e) Derecho a solicitar copias
f) Incumplimiento de este deber
g) Información y concentración económica
3. Comunicación al juzgado del registro
4. Remisión de la documentación a la autoridad de contralor por las sociedades por acciones
5. Anteproyecto de reformas
6. Bibliografía
Artículo 68. Dividendos
1. Nociones preliminares. Derecho al beneficio o utilidad
2. Dividendos
a) oncepto
b) Terminología
c) Caracterización
d) Distribución. Principios que la rigen
i. Inviolabilidad del capital social
ii. Proporcionalidad
iii. Igualdad
iv. Buena fe
e) Requisitos
i. Por ganancias realizadas y líquidas
ii. Resultantes de un balance debidamente confeccionado y aprobado
iii. Que por decisión de los socios se decida distribuirlas
f) Excepción: dividendos anticipados. Remisión
g) Modalidades
i. Proporción
ii. Objeto
iii. Epoca
h) Modalidad del pago
i) Prescripción
3. Violación de la norma
a) Repetibilidad
b) Acción de repetición
c) Excepción. Remisión
4. Pago de dividendo en acciones
5. Bibliografía
Artículo 69. Aprobación. Impugnación
1. Derecho de aprobación de los estados contables
a) Derecho de los socios de considerar y aprobar los estados contables
b) Organo competente para aprobar los estados contables
c) Alcance
d) Naturaleza jurídica de la decisión social que los aprueba
2. Derecho de impugnación de los estados contables y resoluciones consecuentes
a) Causales
b) Legitimación activa
c) Legitimación pasiva
d) Ejercicio de la acción. Remisión
3. Irrenunciabilidad de ambos derechos
4. Plazo para impugnar
5. Bibliografía
Artículo 70. Reserva legal
1. Nociones generales
2. Reserva: concepto y caracterización
a) Concepto
b) Finalidad
c) Las reservas solo pueden extraerse de utilidades
d) Las reservas constituyen un activo neto
e) Las reservas son valores patrimoniales de la sociedad
3. Régimen legal
4. Reserva legal
5. Reconstitución del fondo de reserva
6. Otras reservas
7. Requisitos
a) Generales
b) Sociedades por acciones
c) SRL
8. clases
a) Reservas estatutarias
b) Las reservas extra estatutarias o facultativas 544
c) Las reservas ocultas
9. Desafectación
10. Las reservas en la resolución general 7/2005 IGJ
11. Bibliografía
Artículo 71. Ganancias: pérdidas anteriores
1. Pérdidas anteriores
2. Remuneraciones de administradores, directores y síndicos
3. Bibliografía
Artículo 72. Responsabilidad de administradores y síndicos
1. Responsabilidad de los administradores. Remisión
2. Insuficiencia del sistema
3. Responsabilidad individual o solidaria. Remisión
4. Bibliografía
Artículo 73. Actas
1. Exigencia general. Organos comprendidos
2. Característica de la obligación
3. Formalidades generales
4. Disposiciones especiales para algunos tipos sociales
a) Sociedades de responsabilidad limitada. Remisión
b) Sociedades anónimas. Remisión
5. Libros de actas digitales
6. Anteproyecto de reforma
7. Bibliografía

Sección X: De la transformación (Arts.74 a 81)
Artículo 74. Concepto, licitud y efectos
1. La transformación
2. concepto
3. Efectos
4. Requisitos
5. Sociedades que pueden transformarse
a) Sociedades irregulares y de hecho
b) Sociedades accidentales y en participación
c) Sociedades en liquidación
6. Transformación y sujetos de derecho distintos de sociedades comerciales
a) Sociedades comerciales civiles y viceversa
b) Transformación de sociedades comerciales en asociaciones civiles
c) Transformación de sociedad comercial a cooperativa y viceversa
d) Transformación de fundación a sociedad comercial
7. Tipos de transformación
8. Resolución 7/2005 IGJ
9. bibliografía
Artículo 75. Responsabilidad anterior de los socios
1. Fundamento de la responsabilidad
2. Efectos de la transformación
a) Generalidades
b) Responsabilidad de los socios. Principio general
c) El consentimiento de los acreedores. Excepción
3. Quiebra de la sociedad transformada
4. Bibliografía
Artículo 76. Responsabilidad por obligaciones anteriores
1. Agravamiento de la responsabilidad por la transformación
2. Bibliografía
Artículo 77. Requisitos
1. Requisitos que deben cumplirse para que opere la transformación
2. Balance especial (inc.2)
a) Momento del balance
b) Mayorías para la confección del balance
3. Resolución social (inc.1)
4. Instrumentación del acuerdo de transformación (inc.3)
a) Instrumentación. Formas
b) Organos competentes para el otorgamiento del acto. Tiempo de otorgamiento
c) Contenido del acto de instrumentación
5. Publicidad (inc.4)
6. Inscripción del acuerdo de transformación
7. Incorporación de nuevos socios a la sociedad transformada
8. El consentimiento del cónyuge al acto de transformación
a) Aplicabilidad de la norma
b) Tipos sociales comprendidos
c) Efectos de la falta de asentimiento conyugal
d) Síntesis de nuestro pensamiento
9. Bibliografía
Artículo 78. Receso
1. Derecho de receso. Consideraciones generales. Remisión
2. Titulares del derecho
a) socios ausentes
b) Socios que votaron en contra
c) Socios que carecen de este derecho. Remisión
3. Plazo para el ejercicio
4. Efectos del receso
a) Necesidad de concreción de la transformación
b) En relación al socio recedente
c) En relación a los acreedores sociales y terceros en general
d) En relación a la sociedad, los socios que continúan en la sociedad y los administradores sociales
5. bibliografía
Artículo 79. Preferencia de los socios
1. Derecho de preferencia. Remisión
2. Obligaciones negociables
3. Bibliografía
Artículo 80. Rescisión de la transformación
1. Rescisión de la transformación
2. Mayoría requerida
3. Oportunidad. Publicidad
4. El art. 245 LS
5. Bibliografía
Artículo 81. Caducidad del acuerdo de transformación
1. Caducidad de la transformación
2. Legitimación para invocarla
3. Publicación de la caducidad
4. Efectos de la caducidad
5. Responsabilidad de los administradores
6. Bibliografía

Sección XI: De la fusión y escisión (Arts. 82 a 88)
Artículo 82. Concepto
1. Introducción. Antecedentes
2. Concepto
3. Naturaleza jurídica
a) Teoría contractualista
b) La teoría del acto corporativo
c) Teoría del acto complejo
4. Causas
a) Modalidades de fusión
5. distinción con otras figuras
a) Con la transferencia de fondo de comercio
b) Con otras formas de concentración empresaria
c) Con la compra de capa
6. Ambito de la fusión
a) Sociedades irregulares. Remisión
b) Sociedades civiles
c) Sociedades en liquidación
d) Sociedades en concurso o quiebra
e) sociedades accidentales o en participación
f) Cooperativas
g) Asociaciones
h) Sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria, de economía mixta y de estado
i) Administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones
j) Fusión internacional
7. Sociedades sujetas al control de la comisión nacional de valores
8. Fusión y defensa de la competencia
9. Efectos
a) Disolución de las sociedades fusionantes
b) Transmisión universal del patrimonio de la o las sociedades fusionantes
c) Traspaso de los socios de las sociedades disueltas
d) Ausencia del proceso de liquidación
e) Aumento del capital social de la sociedad absorbente
10. IGJ. Res. 7/2005
11. Bibliografía específica
Artículo 83. Requisitos
1. Proceso de fusión. Etapas preparatorias
2. compromiso previo de fusión
a) Concepto
b) Forma
c) Contenido
i. Exposición de los motivos y finalidades de la fusión
ii. elaboración de los balances de fusión
iii. La relación de cambio
iv. Proyecto de contrato o estatuto
v. Limitaciones a la administración y garantías
3. Resoluciones sociales
4. Publicidad
5. Oposición de los acreedores
6. Acuerdo definitivo de fusión
a) Concepto
b) Forma
c) Contenido
i. Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión
ii. La nómina de los socios recedentes
iii. La nómina de los acreedores
iv. La agregación de los balances especiales y del balance consolidado
7. Inscripción registral
8. Obligaciones negociables
9. Bibliografía específica
Artículo 84. constitución de nueva sociedad
1. constitución de nueva sociedad
2. Reforma del contrato o estatuto
3. Inscripción de bienes registrables
4. Administración hasta la ejecución
5. Bibliografía
Artículo 85. Receso. Preferencias
1. Receso y preferencias. Remisión
2. Socios excluidos del receso
3. Desistimiento del receso. Oposición al reembolso
4. Afectación sustancial del patrimonio social por el ejercicio del receso
5. Bibliografía
Artículo 86. Revocación
1. Revocación. Supuestos
2. Revocación del compromiso previo
3. Revocación de las resoluciones aprobatorias del compromiso previo
a) Que no se haya otorgado el acuerdo definitivo de fusión
b) Cumplimentar los mismos recaudos establecidos para su celebración
c) No causar perjuicios a las sociedades, a los socios y a los terceros
4. Publicidad de la revocación
5. Bibliografía
Artículo 87. Rescisión: justos motivos
1. Rescisión del acuerdo definitivo
2. ausal de rescisión
3. Procedimiento
4. Efectos
5. Nulidad posterior
6. Bibliografía
Artículo 88. Escisión. Concepto. Régimen
1. concepto
2. Causas
3. Naturaleza jurídica
4. Modalidades
a) Escisión. Fusión
i. Escisión incorporación o con absorción
ii. Escisión - fusión propiamente dicha
b) Escisión propiamente dicha
c) Escisión - División
5. Caracterización
6. Efectos
a) Reducción patrimonial. Reducción de capital
b) Atribución proporcional de partes sociales o acciones
c) Transferencia del patrimonio escindido
7. diferenciación de institutos afines
8. Sujetos. Otras especies de sociedades. Sociedades accidentales, irregulares y de hecho. sociedades en liquidación
9. Procedimiento para los casos de escisión propiamente dicha
a) elaboración del proyecto por el órgano de administración
b) Balances. Remisión
c) Decisión del órgano de gobierno
d) Receso y preferencias. Remisión
e) Publicidad. Remisión
f) Oposición de acreedores. Remisión
g) Instrumentación. Remisión
10. Requisitos y procedimiento en los casos de escisión incorporación y fusión escisión
11. Relación con el art.30 LS
12. Integración de terceros a la nueva sociedad
13. Participación de uno solo de los socios de la entidad escindida en la nueva sociedad
14. Escisión y revocatoria concursal
15. Res. 7/2005 IGJ
16. Bibliografía

Sección XII: De la resolución parcial y de la disolución (Arts. 89 a 100)
Artículo 89. Causales contractuales
1. Generalidades
2. Concepto
3. Efectos
4. Causales
5. Terminología
6. Sociedades comprendidas
a) Sociedades regulares
b) Sociedades irregulares y de hecho
c) Sociedad de dos socios. Remisión
d) Sociedades en liquidación
i. Retiro voluntario
ii. Exclusión del socio
iii. Fallecimiento del socio
e) Sociedades accidentales o en participación
7. Resolución parcial y nulidad vincular
8. Resolución parcial y transferencia de la participación social
9. Receso. Remisión
10. Retiro voluntario
11. Previsión contractual
12. Límite a la previsión contractual
13. Bibliorafía
Artículo 90. Muerte de un socio
1. Muerte del socio. Generalidades
2. Sociedades comprendidas
a) Sociedad colectiva
b) Sociedad en comandita simple
c) Sociedad de capital e industria
d) Sociedades accidentales o en participación
e) Sociedades de responsabilidad limitada
f) Sociedad anónima
g) Sociedad en comandita por acciones
h) Sociedades irregulares y de hecho. Remisión
3. Momento en que se produce la resolución
4. Efectos de la resolución parcial por muerte del socio
a) Derechos de los herederos
b) Aportes en uso y goce
c) Responsabilidad por las deudas sociales hasta la inscripción
d) Liquidación de la parte social
e) Acreditación de la calidad de heredero
5. Pacto de continuación
a) Incorporación directa de los herederos
b) Continuación con los herederos a opción de la sociedad
c) Continuación con los herederos a opción de éstos
d) Continuación a opción de socios y herederos
6. Cláusula contractual de no incorporación de los herederos del socio
7. Conversión de la parte social
8. Sucesión en funciones orgánicas
9. Anteproyecto de reforma
10. Bibliografía
Artículo 91. Exclusión de socios
1. Generalidades. Concepto
2. Sociedades en las que se aplica
3. Causales de exclusión
a) Justa causa
b) Grave incumplimiento de las obligaciones sociales
c) Incapacidad e inhabilitación
d) Declaración de quiebra
4. Mora en la integración de los aportes. Remisión
5. Exclusión por evicción. Remisión
6. Procedimiento
a) Necesidad de declaración judicial
b) Plazo de ejercicio del derecho
c) Legitimación activa
d) Demanda por la sociedad
e) Demanda por un socio
f) Suspensión provisional. Otras medidas cautelares
g) Medios de prueba
h) Sentencia de exclusión
7. Bibliografía
Artículo 92. Exclusión: efectos
1. Ambito de aplicación. Generalidades
2. Derecho al valor de la parte social
a) Caracterización
b) Liquidación. Determinación del valor. Balance de liquidación parcial
c) Modo de efectivizar el derecho
3. Operaciones pendientes
4. Derecho de retención
5. Aportesde uso o goce
6. Efectos ante terceros. Inscripción
7. Bibliografía
Artículo 93. Exclusión en sociedad de dos socios
1. Resolución parcial de sociedades de dos socios
2. Procedimiento. Remisión
3. Situación del socio inocente. Remisión
4. Situación del socio excluido
5. Bibliografía
Artículo 94. (Texto según ley 22903) - Disolución: causas
1. concepto
2. Caracterización
3. Naturaleza jurídica
4. Causales de disolución
a) Las causales de disolución son de orden público
b) Taxatividad de las causales de disolución
c) Generalidad de las causales disolutorias
5. Clasificación
6. Modo de operar la causal disolutoria
7. Decisión de los socios
8. Expiración del término por el cual se constituyó
9. Cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia
10. Consecución del objeto social o imposibilidad sobreviniente de lograrlo
a) Consecución del objeto social
b) Imposibilidad sobreviniente de lograr el objeto social
11. Pérdida del capital social
12. Declaración en quiebra
13. Fusión
14. Reducción a uno del número de socios
15. Sanción firme de retiro de oferta pública o de cotización de acciones
16. Retiro de la autorización para funcionar
17. Otras causales de disolución
a) Desaparición de cualquiera de las categorías de socios en las comanditas
b) Exceso en el número de socios en la SRL
c) Pedido de cualquier socio en la sociedad irregular
d) Violación del régimen de participaciones recíprocas
e) Causales legales de disolución aplicables a otras sociedades. La sociedad accidental
f) Nulidad del acto constitutivo y liquidación en los casos de emisión de debentures con garantía común o flotante. Remisión
18. Anteproyecto de reformas
a) Imposibilidad de adoptar decisiones societarias
b) Pérdida del capital social
19. Bibliografía
Artículo 95. Prórroga: requisitos
1. Introducción
2. Prórroga
a) Concepto
b) Fundamento
c) Decisión de prórroga
i. Momento. Fundamento
ii. Solicitud de inscripción
iii. Mayorías
d) Prórroga tácita
e) Prórroga automática prevista en el contrato
f) Inscripción de la prórroga
g) Derecho de receso
h) Efectos
i) IGJ. Resolución 7/2005
3. Reactivación
a) Generalidades
b) Concepto
c) Reconducción y prórroga
d) Receso
e) Personalidad
f) Efectos
g) IGJ. Resolución 7/2005
4. Bibliografía
Artículo 96. Pérdida del capital
1. Introducción
2. Pérdida de capital social
3. Reintegro total o parcial del capital
4. Aumento del capital social
5. Anteproyecto de reforma
6. Bibliografía
Artículo 97. Disolución judicial: efectos
1. Introducción
2. Caracterización
3. Legitimación activa
4. Legitimación pasiva
5. Bibliografía
Artículo 98. Eficacia respecto de terceros
1. Introducción
2. Publicación. Inscripción
3. Efecto entre partes
4. Acto formal insustituible
5. Carácter declarativo
6. Efectos
7. Supuestos especiales
a) Vencimiento del plazo de duración
b) Plazo cierto pero indeterminado en el contrato
c) Declaración de quiebra
d) Disolución declarada judicialmente
8. Bibliografía
Artículo 99. Administradores: facultades y deberes
1. Introducción
2. Facultades y deberes de los administradores
a) Atención exclusiva de los asuntos urgentes
b) Adopción de las medidas necesarias para iniciar la liquidación
3. Continuación del giro habitual de la empresa en infracción a las disposiciones del art.99
a) La sociedad torna irregular o de hecho
b) La sociedad no torna irregular ni de hecho
c) Efectos
4. Responsabilidad de los administradores
5. Responsabilidad de los socios
6. Bibliografía
Artículo 100. Normas de interpretación
1. Introducción
2. El principio en la LS
3. Bibliografía

Sección XIII: De la liquidación (Arts.101 a 112)
Artículo 101. Personalidad. Normas aplicables
1. Introducción. Iter extintivo
2. Disolución, liquidación y extinción
3. Concepto
4. Naturaleza jurídica de la sociedad en liquidación
a) Teoría de la comunidad
b) Teoría de la ficción legal
c) Teoría de la nueva sociedad
d) Teoría de la identidad
5. Consecuencias de la supervivencia de la sociedad
a) Suspensión de la actividad normal de los negocios
b) Atributos de la personalidad
c) Objeto social
d) Funcionamiento orgánico interno
e) Legitimación procesal de la sociedad
f) Concursabilidad
g) Vínculo socio sociedad
h) Subsistencia de los poderes otorgados
i) Relaciones jurídicas con terceros
6. Comienzo y término del estado de liquidación. Remisión
7. Relaciones entre disolución y liquidación
8. Normas aplicables
9. Necesidad de la liquidación
10. Formas de liquidación
11. IGJ. Res. 7/2005
12. La IGJ y la disolución de sociedad irregular
13. Bibliografía
Artículo 102. Designación de liquidador
1. Introducción
2. Naturaleza jurídica de los liquidadores
3. Designación
a) Regla general
b) Estipulación de los socios
c) Casos especiales
4. Nombramiento por el órgano de gobierno
5. Designación con participación judicial
6. Requisitos y condiciones. Remisión
7. Duración
8. Obligaciones y responsabilidades. Remisión
9. Inscripción y publicidad
10. Remoción
a) Remoción ad nutum
b) Remoción judicial por justa causa
11. renuncia
12. Anteproyecto de reforma
13. Bibliografía
Artículo 103. Obligaciones: inventario y balance
1. Inventario y balance inicial. Importancia y funciones
2. Criterio de confección del balance. Remisión
3. Plazo para su confección
4. Puesta a disposición de los socios. Aprobación
5. Sanción por incumplimiento
6. IGJ. Res. 7/2005
7. Bibliografía
Artículo 104 [Texto según ley 22985]. Información periódica
1. El derecho a la información durante la liquidación
2. Informes periódicos de los liquidadores
a) Los informes periódicos
b) Contenido del informe
c) Plazo
d) Destinatarios del informe
e) Incumplimiento
3. Balance anual
4. Bibliografía
Artículo 105. Facultades
1. Representación de la sociedad
2. Realización del activo y cancelación del pasivo
3. Nuevas operaciones
4. Realización del activo
a) Venta de bienes muebles e inmuebles
b) Cobro de acreencias
c) Contribuciones de los socios. Remisión
d) Venta en bloque del activo
e) Cesión de activo y pasivo
5. Cancelación del pasivo
a) Cotnratos de tracto sucesivo y a plazo
b) Privilegios
c) Dación en pago
6. Instrucciones de los socios
7. Empleo del aditamento en liquidación
8. Bibliografía
Artículo 106. Contribuciones debidas
1. Introducción
2. Insuficiencia de fondos
3. Pautas cuantitativas
4. Otras sumas adeudadas por el socio
5. Insuficiencia de fondos. Quiebra
6. Bibliografía
Artículo 107. Partición y distribución parcial
1. Introducción
2. Partición parcial
3. Socios legitimados a solicitarla
4. Condiciones de procedencia
5. La garantía. quién debe prestarla
6. Publicidad
7. Oposición de los acreedores
8. Responsabilidad
9. Bibliografía
Artículo 108. Obligaciones y responsabilidades
1. Responsabilidad de los liquidadores
2. Régimen
3. Deberes específicos
4. Bibliografía
Artículo 109. Balance final y distribución
1. La cuenta final de liquidación. La cuota de liquidación
2. Balance final de distribución
a) Valor llave. Nombre comercial. Intangibles
b) Gastos de liquidación
3. Proyecto de distribución final
4. Bibliografía
Artículo 110 [Texto según ley 22903]. Comunicación del balance y plan de partición
1. Comunicación a los socios
a) Sociedades personalistas. SRL en general
b) Sociedades por acciones. SRL del art.299 inc.2 LS
2. Aprobación e impugnación
a) Aprobación tácita
b) Aprobación expresa
3. Aprobación judicial
4. Efectos de la aprobación
5. Renuncia anticipada del derecho de impugnación
6. Bibliografía
Artículo 111. Distribución: ejecución
1. Introducción
2. Agregación al legajo
3. Ejecución de la partición
4. Reembolso de la parte en el capital social
a) Aportes en propiedad
b) Aportes en uso y goce
c) Proporcionalidad y preferencias
d) Patrimonio reembolsable inferior al capital social
e) Valor real
f) Sociedades con objeto ilícito y de objeto lícito con actividad ilícita
g) Situación del socio industrial
5. Distribución del excedente
6. Acreedor embargante del socio
7. Exigibilidad de la cuota de liquidación
8. Bienes no reclamados y la división en especie
9. Deudas, créditos o bienes posteriores
10. Bibliografía
Artículo 112. Cancelación de la inscripción
1. Cancelación de la inscripción
2. Efectos de cancelación de la inscripción
3. El proceso de extinción
4. Falta de cancelación
5. Oportunidad para efectuar la solicitud de la cancelación
6. Legitimación para solicitar la cancelación
7. Deudas, créditos o bienes aparecidos con posterioridad a la cancelación
8. Conservación de los libros y papeles
9. IGJ. Resolución 7/2005
10. Cancelación sin inscripción por inactividad
11. Bibliografía

Sección XIV: De la intervención judicial (Arts. 113 a 117)
Artículo 113. Procedencia
1. Introducción
2. antecedentes
a) Código civil
b) Código de comercio
c) Derecho comparado
i. Francia
ii. Alemania
iii. Suiza
iv. España
v. Canadá (Código de Québec)
vi. Italia
d) Derecho procesal civil
3. Concepto
4. Naturaleza jurídica
5. Distinción entre el régimen societario y el régimen procesal
a) Distinción sustancial
b) Subsidiariedad
c) Injerencias del ritual local en la intervención judicial de la LS
d) Otras intervenciones judiciales
e) Conclusiones
6. Bien tutelado
a) El régimen societario
b) El régimen procesal
7. Carácter
8. Denominación
9. Ubicación en el ordenamiento societario
10. La acción de remoción
11. Insuficiencia del sistema
12. Requisitos de procedencia
a) Características. Generalidades
b) Remisión (agotamiento de la vía, acción de remoción, contracautela)
c) Relaciones entre los tres requisitos básicos de las medidas cautelares
d) El incumplimiento de los directores
e) Las irregularidades contables
f) Verosimilitud del derecho invocado (fumus bonis iuris)
13. Juez competente
14. Trámite
15. Organos susceptibles de intervención
a) Organo de administración
b) Organo de fiscalización
c) Organo de gobierno
16. Los distintos tipos societarios. Principio general
17. Sociedades de interés: sociedad colectiva, en comandita simple y de capital e industria
18. Sociedad de responsabilidad limitada
19. sociedad anónima
a) Procedencia de la intervención
b) La autoridad de control
c) El fiduciario
20. Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria
21. Sociedades de economía mixta
22. Sociedad en comandita por acciones
23. Sociedad accidental
24. Sociedad en formación
25. Sociedades no constituidas regularmente
26. Sociedades en liquidación
27. Sociedad en concurso preventivo
a) Similitudes y diferencias entre los dos institutos
b) Posibilidad de intervención judicial de una sociedad concursada
c) Concurso de una sociedad intervenida
28. Sociedad fallida
29. Cooperativas
30. Sociedad civil 2316
31. UTE y ACE
32. Grupo de sociedades
33. Sindicación de acciones
34. El anteproyecto de reforma
35. Bibliografía
Artículo 114. Requisitos y prueba
1. Legitimación activa
a) Principio general
b) Herederos
c) Sucesores singulares
d) Sucesores universales
e) Sociedades no constituidas regularmente
f) Necesidad de participación mínima en el capital
g) Socio comanditario
h) Socios no legitimados
i) El síndico y el consejo de vigilancia
j) Cónyuge del socio demandado por divorcio o separación de bienes
k) Elorganismo de control
l) Socio del socio y socio aparente
m) Acreedor del socio
n) Otros sujetos
2. Legitimación pasiva
3. Peligro en la demora y su gravedad
a) El peligro grave e inminente
b) Desaparición de la affectio societatis
c) La apreciación del juez
4. Agotamiento de los recursos contractuales y sociales
a) Principio general
b) Excepciones
5. Promoción de la acción de remoción 2392
a) Principio general
b) Mediación prejudicial
c) Diligencias preliminares a la demanda
d) Despacho como cautelar inmediatamente anterior a la demanda
e) Despacho junto con otras acciones preparatorias de la acción de remoción
6. Apreciación judicial. Criterio restrictivo
7. El anteproyecto de reforma
8. Bibliografía
Artículo 115. Clases
1. Naturaleza jurídica del interventor
2. Designación del interventor
a) Designación judicial. Determinación de la misión y facultades. Imparcialidad
b) Juez competente
c) Idoneidad
d) Imputabilidad de sus actos a la sociedad
e) Pluralidad de interventores
f) Interventor persona jurídica
g) Provisoriedad de la designación. Duración. Revocación. Renuncia
h) Inscripción del nombramiento y cese
3. Clases
a) Veedor
b) Coadministrador
c) Administrador judicial
4. Derechos y deberes del interventor
5. Plazo de duración de la intervención
6. Honorarios
7. Finalización de la intervención
a) Vencimiento del plazo
b) Extinción de la acción de remoción
c) Extinción de los presupuestos de la medida cautelar
d) Cumplimiento de la misión
e) La disolución de la sociedad
8. Responsabilidad del interventor
9. Costas y gastos de la intervención
10. El anteproyecto de reforma
11. Bibliografía
Artículo 116. Contracautela
1. Introducción
2. Concepto
a) Definición
b) Compensación del desequilibrio inaudita pars
c) Los daños eventuales que cubre la contracautela
3. Tipos
a) Juratoria
b) Personal
c) Real
4. Fijación por el tribunal
5. Mejora
6. Extinción
7. El problema de las propias acciones
8. Eximición
a) Generalidades
b) Certeza del derecho del peticionante
c) Solvencia del peticionante
i. El Estado. entidades públicas. La autoridad de control (art.303 inc.2 LS)
ii. Persona reconocidamente abonada. Bancos y entidades financieras
d) Grado de la intervención
e) Beneficiario de litigar sin gastos
f) Excepción por la naturaleza de las funciones del solicitante
g) Juicios de divorcio y alimentos
h) Supuestos del derecho sustancial que no exijan ese recaudo
9. El anteproyecto de reforma
10. Bibliografía
Artículo 117. Apelación
1. Apelabilidad de las medidas cautelares. Efecto devolutivo
2. Legitimación
3. Recurso de reposición
4. recurso de casación. Recursos extraordinarios
5. Actuación del interventor mientras duran los recursos
6. El anteproyecto de reforma
7. Bibliografía

Sección XV: De la sociedad constituida en el extranjero (Arts. 118 a 124)
Artículo 118. Ley aplicable
1. Reconocimiento de la personalidad
a) Ley de sociedades
b) Convenciones internacionales. Lex mercatoria
i. Tratado de Montevideo de derecho comercial internacional de 1889
ii. Tratado de Montevideo de derecho comercial terrestre internacional de 1940
iii. CDIP II. Conflicto de leyes en materia de sociedades mercantiles 2563
iv. Convención de la Haya sobre reconocimiento de la personería jurídica de las sociedades, asociaciones y fundaciones extranjeras de 1956
v. Lex mercatoria
2. Actos aislados
3. Participación en juicio
4. ejercicio habitual del objeto
5. Establecimiento en Argentina
6. Requisitos a cumplir
a) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país
b) Fijar un domicilio en la República
c) Cumplir con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República
d) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará
e) Asignación de capital a la sucursal
f) Llevar contabilidad separada y someterse al contralor correspondiente
7. Efectos de la falta de cumplimiento de los requisitos
a) Irregularidad
b) Irregularidad territorial
c) Inoponibilidad relativa
d) Inoponibilidad absoluta
e) Nuestra opinión
8. La CSJN y el caso Rolyfar S.A.
9. Sociedad controlante y controlada. Arts. 30, 31 y 32 LS
10. Sociedad on line
11. Resoluciones de la IGJ. Crítica
a) La res. 7/2005 de la IGJ
b) Resolución general n°8/2003
c) Resolución general n°12/2005
d) Crítica
12. Una mirada hacia afuera. La última jurisprudencia europea en la materia
13. Anteproyecto de reforma
14. Anteproyecto de código de derecho internacional privado
15. Bibliografía
Artículo 119. Tipo desconocido
1. La calificación del tipo
2. Res. 7/2005 IGJ
3. Anteproyecto de reforma
4. Anteproyecto de código de derecho internacional privado
5. Bibliografía
Artículo 120. Contabilidad
1. Sociedades comprendidas
2. Contabilidad
3. Contralor
4. IGJ Res. 7/2005
5. Anteproyecto de reforma
6. Anteproyecto de ley de derecho internacional privado
7. Bibliografía
Artículo 121. Representantes: responsabilidades
1. Responsabilidad de los administradores
2. Renuncia del representante
3. IGJ. Resolución 7/2005
4. Anteproyecto de reforma
5. Anteproyecto de ley de derecho internacional privado
6. Bibliografía específica
Artículo 122. Emplazamiento en juicio
1. El emplazamiento 2752
2. Actos aislados
3. Representación permanente
4. Representación voluntaria exclusivamente comercial
5. Sociedad no registrada conforme el art.118 LS
6. Arraigo
7. Anteproyecto de reforma
8. Proyecto de ley de derecho internacional privado
9. bibliografía
Artículo 123. Constitución de sociedad
1. Alcance de la norma
2. Naturaleza de la actuación
3. Formalidades de registro
a) Acreditación de constitución
b) Inscripción del contrato y documentación habilitante
c) Representante
4. Sanción por la falta de inscripción
5. Res.7/2005 IGJ
6. Anteproyecto de reforma
7. Anteproyecto de ley de derecho internacional privado
8. Bibliografía
Artículo 124. Sociedad con domicilio o principal objeto en la República
1. Naturaleza de la norma
2. Alcance de la norma
3. La sede
4. El principal objeto
5. Aplicación del artículo
6. Resolución n° 7/2005 IGJ 2842
7. El fallo Great Brands
8. Anteproyecto de reforma a la LS
9. Proyecto de ley de derecho internacional privado
10. Bibliografía

Indice T.3

Capítulo II: Delas sociedades en particular

Sección I: De la sociedad colectiva (arts. 125 a 133)
Artículo 125. Caracterización
1. Origen y evolución de la sociedad colectiva
2. Importancia actual de la sociedad colectiva
3. Personalidad jurídica. Su reconocimiento. Derecho comparado
4. Caracterización
5. Responsabilidad
6. Limitación contractual de la responsabilidad
7. bibliografía
Artículo 126. Denominación
1. Denominación social. Razón social
2. Denominación social
3. Formación de la razón social
4. Modificación
5. Sanción
6. Bibliografía
Artículo 127. Administración: silencio del contrato
1. Régimen de administración
a) Estipulación contractual
b) Régimen supletorio. Administración indistinta por los socios
2. Administrador no socio
3. Régimen de representación
4. Representación plural. Remisión
5. Bibliografía
Artículo 128. Administración indistinta
1. Administración plural
2. Administración indistinta
3. Administración conjunta
4. Administración colegiada
5. Bibliografía
Artículo 129. Remoción del administrador
1. Antecedentes
2. Principio general. Remoción ad nutum
3. Pacto en contrario
4. Justa causa
5. Remoción sin invocación de justa causa
6. Remoción con invocación de justa causa
7. Derecho de receso. Remisión
8. Acción individual de remoción
9. Situación del socio administrdor removido. Remisión
10. Remoción y derecho de voto
11. anteproyecto de reforma
12. Bibliografía
Artículo 130. Renuncia. Responsabilidad
1. Cesación de funciones. Renuncia
2. Renuncia
3. Renuncia intempestiva y dolosa
4. Inscripción. Remisión
5. El pacto en contrario
6. Bibliografía
Artículo 131. Modificación del contrato
1. Organo de gobierno
2. Modificación del contrato social
3. Transferencia de la parte social
4. Demás resoluciones sociales
5. Bibliografía
Artículo 132. Mayoría: concepto
1. Mayoría de capital social
2. Antecedentes
3. Régimen contractual
4. Bibliografía
Artículo 133. Actos en competencia
1. Introducción. fundamento
2. Alcances de la interdicción
3. Sanción
4. Noción de actividad en competencia
5. Bibliografía

Sección II: De la sociedad en comandita simple (Arts. 134 a 140)
Artículo 134. Caracterización
1. Introducción. antecedentes
2. Concepto
3. Ubicación tipológica
4. caracteres
5. Denominación. Remisión
6. Los cónyuges y las sociedades en comanditas simples. Remisión
7. Posibilidad de que un socio forme parte de las dos categorías
8. Bibliografía
Artículo 135. Aportes del comanditario
1. Régimen general. Remisión
2. División del capital. Partes de interés
3. Capital comanditario
4. Capital comanditado. Remisión
5. Bibliografía
Artículo 136. Administración y representación
1. Fundamento
2. Administración y representación
3. Fiscalización
4. sanción
a) Supuestos
b) Infracción al régimen de administración
c) Alcance de la sanción
5. Bibliografía
Artículo 137. Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones
1. La prohibición de inmiscuirse en la administración
2. Efectos de la intromisión
a) Validez del acto
b) Responsabilidad solidaria e ilimitada. Remisión
c) Responsabilidad frente a los socios y la sociedad
3. Mandato
4. Socio comanditario como factor o empleado
5. Bibliografía
Artículo 138. Actos autorizados al comanditario
1. Actos autorizados
2. Opinión y consejo
3. Otros actos
a) Contratos con la sociedad
b) Competencia con la sociedad
4. Bibliografía
Artículo 139. Resoluciones sociales
1. El gobierno de la sociedad
2. Resoluciones sociales
3. Aprobación de balances y nombramiento de administradores
4. bibliografía
Artículo 140. Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado
a. Acefalía de la sociedad
2. Gestión social urgente
3. Plazo. Sanción
4. Bibliografía

Sección III: De la sociedad de capital e industria (Arts. 141 a 145)
Artículo 141. Caracterización. Responsabilidad de los socios
1. Introducción y antecedentes
2. Caracterización
3. Ubicación tipológica
4. Aportes de los socios
5. Bibliografía
Artículo 142. Razón social. Aditamento
1. El nombre social. Remisión
2. bibliografía
Artículo 143. Administración y representación
1. Administración social. Remisión
2. Anteproyecto de reforma
3. Bibliografía
Artículo 144. Silencio sobre la parte de beneficios
1. Distribución de las ganancias
2. Bibliografía
Artículo 145. Resoluciones sociales
1. resoluciones sociales. Remisión
2. Voto del socio industrial
3. Acefalía de la administración
4. Bibliografía

Sección IV: De la sociedad de responsabilidad limitada (Arts. 146 a 162)
1° De la naturaleza y constitución
Artículo 146. Caracterización
1. Introducción. Antecedentes históricos
2. Concepto. Caracteres
3. Naturaleza. Normas de aplicación subsidiaria
4. División del capital en cuotas. Remisión
5. Responsabilidad de los socios
6. Número máximo de socios. Remisión
7. Anteproyecto de reforma
8. Bibliografía específica
Artículo 147. Denominación
1. Denominación social. Remisión
2. El tipo social. Omisión de uso
3. Denominación subjetiva y modificación del elenco de socios
4. Anteproyecto de reforma
5. Bibliografía
2° Del capital y de las cuotas sociales
Artículo 148. División en cuotas. Valor
1. Introducción. Concepto
2. Fundamentos
3. Naturaleza jurídica
4. Cuotas preferidas
5. Certificados de cuotas
6. Valor de la cuota. Indivisibilidad
7. Emisión de títulos financieros de crédito
8. Anteproyecto de reforma
9. Bibliografía
Artículo 149. [Texto según ley 22903]. Suscripción íntegra
1. suscripción íntegra del capital. aportes. Remisión
2. Aportes en dinero
3. Aportes en especie. Remisión
4. Aportes combinados. Remisión
5. Aportes de servicios
6. Capital mínimo
7. Anteproyecto de reforma
8. Bibliografía
Artículo 150 [Texto según ley 22903]. Garantía por los aportes
1. Introducción
2. Naturaleza jurídica. Buena fe del socio
3. Sujetos obligados por la garantía
4. Beneficiarios de la garantía
5. Alcance de la responsabilidad solidaria e ilimitada
6. Aporte ficticio y falta de valuación
7. Sobrevaluación de aportes en especie
8. Valuación judicial
9. Plazo de prescripción
10. Acción de reintegro
11. Oportunidad de ejercicio. Aspectos procesales. Efectos de la acción
12. Transferencia de cuotas sociales
a) Garantía por la integración de cuotas de los restantes socios
b) Falta de integración de la cuota transferida
c) Transferencias comprendidas
13. Pacto en contrario
14. Anteproyecto de reforma
15. Bibliografía
Artículo 151. Cuotas suplementarias
1. cuotas suplementarias. Naturaleza
2. Requisitos
3. Restitución de las cuotas
4. Anteproyecto de reforma
5. Bibliografía
Artículo 152 [Texto según ley 22903]. Cesión de cuotas
1. Cesión de las cuotas sociales
2. Formas de instrumentación
3. Oponibilidad de la cesión
4. Exclusión del nuevo socio
5. Cesión de la totalidad de las cuotas sociales. Aplicabilidad de la ley 11867
6. Cesión parcial
7. Cesión de cuotas entre cónyuges. Remisión
8. El asentimiento conyugal
9. Nulidad del contrato de cesión
10. Responsabilidades del cedente y cesionario por la integración de la cuota. Remisión
11. Prestaciones accesorias. Remisión
12. Anteproyecto de reforma
13. Bibliografía
Artículo 153 [Texto según ley 22903]. Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas
1. Limitaciones a la libre transferibilidad de cuotas
2. conformidad de los socios
3. Derecho de preferencia
4. Otras formas de limitar la transferibilidad. Variantes a las reguladas
5. Transmisión gratuita cuotas sociales
6. Ejecución forzada de cuotas
7. Limitación a la libre transferibilidad y liquidación de la sociedad conyugal
8. Anteproyecto de reforma
9. Bibliografía
Artículo 154 [Texto según ley 22903]. Acciones judiciales
1. Las acciones judiciales
2. Impugnación del precio
3. Falta injustificada de conformidad
4. Caso de combinación de ambas limitaciones
5. Anteproyecto de reforma
6. Bibliografía
Artículo 155 [Texto según ley 22903]. Incorporación de los herederos
1. Fallecimiento del socio. Generalidades
2. Régimen general sucesorio aplicable a las S.R.L.
3. análisis crítico del régimen vigente
a) Existencia de cláusula de incorporación y de cláusula limitativa
b) Existencia de cláusula de incorporación y no de cláusula limitativa
c) Inexistencia de cláusula de incorporación y de cláusula limitativa
d) Inexistencia de cláusula de incorporación y existencia de cláusula limitativa
4. Conclusiones
5. Pacto expreso de resolución parcial. Otros pactos
6. Incorporación de los herederos a la sociedad
7. Régimen del art.155 LS
8. División de las cuotas entre varios herederos. Exceso en el número de socios
9. Anteproyecto de reforma
10. Bibliografía
Artículo 156. Copropiedad
1. Condominio de cuotas sociales. Remisión
2. Derechos reales y medidas cautelares. Remisión
3. Usufructo
4. Prenda
5. Medidas cautelares
6. Bibliografía específica
3° De los órganos sociales
Artículo 157 [Texto según ley 22903]. Gerencia. Designación
1. El órgano de administración
2. Los gerentes. Remisión
3. Designación
4. duración
5. Gerencia plural
6. Derechos y obligaciones de los gerentes. Actos en competencia con la sociedad. Remisión
7. Responsabilidad. Remisión
8. Revocabilidad del cargo
9. El gerente suplente
10. Anteproyecto de reforma
11. Bibliografía
Artículo 158. Fiscalización optativa
1. Función de fiscalización en la S.R.L.
2. Fiscalización por los socios. Principio general. Remisión
3. Fiscalización orgánica voluntaria
4. Fiscalización orgánica obligatoria
5. Coexistencia de fiscalización orgánica e individual de los socios
a) Fiscalización orgánica voluntaria
b) Fiscalización orgánica obligatoria
c) Cuestiones comunes
6. Responsabilidad de los síndicos y consejeros de vigilancia
7. Anteproyecto de reforma
8. Bibliografía
Artículo 159 [Texto según ley 22903]. Resoluciones sociales
1. Introducción. Autonomía estatutaria
2. Doble sistema
3. Sistema de consulta
4. Sistema de declaración escrita
5. Crítica al sistema. Reuniones de socios
6. Asamblea
7. Domicilio de los socios
8. Actas. Remisión
9. Competencias del órgano de gobierno
10. Impugnación de resoluciones sociales
11. Anteproyecto de reforma
12. Bibliografía
Artículo 160 [Texto según ley 22903]. Mayorías
1. Resoluciones que modifiquen el contrato social
a) Reglas generales
b) Socio con mayoría suficiente para modificar el contrato
2. Resoluciones que no modifiquen el contrato social. Nombramiento y revocación de gerentes y síndicos
3. Derecho de receso de los socios. Remisión
4. Aumento de capital. Derecho de suscripción preferente y de acrecer
5. Anteproyecto de reforma
6. Bibliografía
Artículo 161. Voto: cómputo, limitaciones
1. Cuotas sociales y derecho a voto
2. Limitaciones personales a los socios. Remisión
3. Anteproyecto de reforma. Remisiones
Artículo 162 [Texto según ley 22903]. Actas
1. Unico. Remisión
2. Bibliografía

Sección V: De la sociedad anónima (Arts. 163 a 232)
1. De su naturaleza y constitución
Artículo 163. Caracterización
1. Origen histórico
a) En el mundo
b) En Argentina
2. Concepto y carácter de la sociedad por acciones
3.a) Sociedad de capital
4.b) Representación del capital en acciones
5.c) Responsabilidad limitada al capital suscripto
6.d) Carencia de razón social
7.e) Gobierno democrático
8. Diferencias con las sociedades de interés y por cuotas
9. Anteproyecto de reformas
10. Bibliografía
Artículo 164. Denominación
1. Denominación social. Remisión
2. Denominación propiamente dicha
3. El tipo social
4. Omisión. Sanciones
5. El nombre de una o varias personas en la denominación
6. IGJ. Resolución 7/2005
7. Anteproyecto de reformas
8. Bibliografía
Artículo 165. Constitución y forma
1. Evolución histórica
2. Derecho comparado
3. El derecho argentino
4. La ley de sociedades comerciales
5. Constitución por acto único. Instrumentación
a) Antecedentes
b) Nuestra primera postura
c) La doctrina contraria
d) Nuestra posición después de treinta años de vigencia de la ley
6. Constitución por suscripción pública
7. Instrumentación de las reformas al estatuto
8. Anteproyecto de reforma
9. Bibliografía
Artículo 166. Constitución por acto único. Requisitos
1. Preliminar
2. Concepto
3. Antecedentes nacionales
a) Código de comercio
b) Anteproyecto Bomchil
c) Anteproyecto Malagarriza y Aztiria
d) Anteproyecto de 1967
e) Proyecto definitivo. Ley de sociedades comerciales (ley 19550)
4. Acto constitutivo. Concepto y naturaleza jurídica
5. Acto constitutivo y estatuto
6. Contenido del acto constitutivo
7. El capital social (Art.166 incs.1 y 2 LS)
8. La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos (Art.166 inc.3 LS)
9. Fundadores. Promotores
10. Res. 7/2005
11. Anteproyecto de reformas
12. Bibliografía
Artículo 167. Trámite administrativo
1. Procedimiento de inscripción
a) Introducción: doble control
b) Competencia. Remisión
2. Contralor administrativo
a) Autoridad competente
b) Requisitos de presentación
c) Plazo
d) Facultades de la autoridad administrativa
e) Alcance de las facultades
f) Efectos
3. Contralor judicial
a) Facultades del juez. Alcance
b) Efectos
4. Inscripción en el registro público de comercio
5. Publicidad. Remisión
6. Reglamento
7. Representaciones
8. Recursos
9. Anteproyecto de reforma
10. Bibliografía
Artículo 168. Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación
1. Concepto
2. Ventajas
3. Programa de fundación
4. La aprobación administrativa
i. Ley 17811
ii. Reglamento de la CNV y decreto de transparencia
iii. Reglamentos de las bolsas
iv. Disposiciones complementarias
5. Inscripción registral
6. Promotores
7. Bibliografía
Artículo 169. Recurso contra las decisiones administrativas
1. Revisión judicial
2. Crítica
3. Res. 7/2005 IGJ
4. Bibliografía
Artículo 170. Contenido del programa
1. Programa de fundación
2. Contenido
3. Bibliografía
Artículo 171. Plazo de suscripción
1. Plazo de suscripción
2. Supuestos
3. Bibliografía
Artículo 172. Contrato de suscripción
1. Concepto
2. Caracteres del contrato
3. Condiciones de suscripción
4. Contenido
5. Bibliografía
Artículo 173. Fracaso de la suscripción. Reembolso
1. Fracaso de la suscricpión
2. Bibliografía
Artículo 174. Suscripción en exceso
1. Exceso de suscripción
2. Bibliografía
Artículo 175. Obligación de los promotores
1. Promotores
a) Generalidades
b) Obligaciones
2. Banco interviniente
a) Ejercicio de acciones
3. Relaciones entre los promotores, el banco interviniente y los suscriptores
4. Bibliografía
Artículo 176. Asamblea constitutiva: celebración
1. Concepto
2. Caracteres
3. Formalidades para su celebración
a) Plazo
b) Convocatoria
c) La asamblea constitutiva. Asistencia
d) Quórum
e) Orden del día. Remisión
4. Fracaso de la asamblea
5. Bibliografía
Artículo 177. Votación. Mayorías
1. Deliberación
2. Mayorías
3. Bibliografía
Artículo 178. Promotores suscriptores
1. Promotores suscriptores
2. Representación de suscriptores
3. bibliografía
Artículo 179. Asamblea constitutiva: Orden del día
1. Orden del día
2. Contenido
a) Gestión de los promotores
b) Estatuto de la sociedad
c) Valuación provisional de los aportes no dinerarios
d) Plazo de integración del saldo del aporte dinerario
e) Designación de los integrantes del órgano societario
f) Otros asuntos
g) Aprobación y firma del acta
3. Bibliografía
Artículo 180. Conformidad. Publicación o inscripción
1. Trámite de inscripción
2. Depósito de los aportes y entrega de los documentos
3. Bibliografía
Artículo 181. Documentación en el período de formación
1. Documentación en el período de formación
2. Bibliografía
Artículo 182. Responsabilidad de los promotores
1. Promotores. Remisión
2. Responsabilidad de los promotores
a) Constitución frustrada
b) Constitución exitosa
3. Bibliografía
Artículo 183. Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades
1. Sociedad en formación
2. Diferencia con las sociedades irregulares y de hecho
3. El iter constitutivo
4. Extensión del régimen a todos los tipos sociales
5. Esbozo de los principios generales del sistema de la LS
6. Aptitud de los directores para obligar a la sociedad en formación
a) Actos necesarios para la constitución de la sociedad
b) Actos relativos al objeto social autorizado
7. Responsabilidad por actos para la constitución y autorizados
8. Demás actos. Responsabilidad
a) Personas que efectuaron el acto
b) Directores y fundadores que consintieron el acto
9. Extensión de la quiebra y sociedad en formación
10. Anteproyecto de reforma
11. Bibliografía
Artículo 184. Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos
1. Asunción de obligaciones por la sociedad
2. Actos necesarios para la constitución y referidos al objeto autorizados
3. Demás actos
4. Anteproyecto de reforma
5. Bibliografía
Artículo 185. Beneficios de promotores y fundadores
1. Beneficio de promotores y fundadores
2. Límite a la participación en las ganancias
3. Bibliografía
2° Del Capital
Artículo 186. Suscripción total. Capital mínimo
1. Capital social. Generalidades. Remisión
2. Suscripción íntegra del capital. Terminología
3. Monto mínimo
4. Contrato de suscripción
a) Individualización del suscriptor
b) Cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas
c) El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago
d) Individualización de los aportes en especie
5. Anteproyecto de reforma
6. Bibliografía
Artículo 187. Integración mínima en efectivo
1. Aportes dinerarios. Integración mínima
2. Aportes no dinerarios. Remisión
3. Anteproyecto de reforma
4. Bibliografía
Artículo 188. Aumento de capital
1. Aumento de capital. Cuestiones generales
a) Decisión asamblea
b) Etapas sucesivas. Suscripción e integración. Inscripción registral
c) Delegación al directorio
d) Pautas generales
e) Embargo de las acciones a emitirse
f) Impugnación de la decisión asamblearia de aumento de capital
2. Formas de aumento del capital social
a) Nuevas aportaciones
b) Capitalización de reservas
c) Capitalización de utilidades
d) Revalorización del activo
e) Conversión de debentures u obligaciones en acciones. Remisión
f) Capitalización de pasivos en el concurso o quiebra
3. Aumento de capital hasta el quíntuplo
4. Aumento de capital mayor al quíntuplo. Aumento de capital en sociedades sin previsión estatutaria especial
5. Aumento de capital en las sociedades abiertas. Remisión
6. Derecho de receso. Remisión
7. Aumento de capital, derecho de suscripción preferente e ineficacia concursal. Remisión
8. Res. 7/2005
9. Comisión Nacional de Valores
10. Bolsa de Comercio de Buenos Aires
11. Anteproyecto de reforma
12. Bibliografía
Artículo 189. Capitalización de reservas y otras situaciones
1. Sentido de la norma
2. Capitalización
a) Reservas
b) Fondos especiales
c) Aportes irrevocables
i. Concepto. Denominación. Caracterización
ii. Formas. Organos sociales intervinientes
iii. Relación del aportante con la sociedad
iv. Frustración del aporte
v. Cesión del aporte irrevocable
vi. Concurso y quiebra de la sociedad
vii. Resguardo de la proporcionalidad
viii. La CNV
d) Revalúos
3. Reservas o fondos capitalizales
4. Pago de dividendo en acciones
5. Mantenimiento de la proporcionalidad
6. Forma de la capitalización
7. IGJ. Res. 25/2004 y 7/2005
8. Comisión Nacional de Valores
9. Anteproyecto de reformas
10. Bibliografía
Artículo 190. Suscripción previa de las emisiones anteriores
1. Origen de la norma. Derecho comparado
2. La ratio de la norma
3. La LS
4. El sentido de la norma en el derecho argentino
5. Integración del aumento de capital
6. Obligaciones negociables
7. IGJ. Res. 7/2005
8. Anteproyecto de reforma
9. Bibliografía
Artículo 191. Aumento de capital. suscripción insuficiente
1. Antecedentes
2. Sentido de la norma
3. Aplicación en el derecho argentino
4. IGJ. Res. 7/2005
5. Comisión Nacional de Valores
6. Anteproyecto de reformas
7. Bibliografía
Artículo 192. Mora: ejercicio de los derechos
1. La mora en el aporte. Remisión
2. La necesidad de una norma específica en las sociedades por acciones
3. La suspensión del ejercicio de derechos
4. Purga de la mora
5. Bibliografía
Artículo 193. Mora en la integración. Sanciones
1. Origen de la norma
2. Legitimación
3. Ejecución del contrato de suscripción
4. Caducidad de los derechos del accionista
5. Subasta de las acciones
6. Restricción a la transferencia de acciones
7. Responsabilidad por la transferencia de las acciones no liberadas
8. Reducción del capital en caso no enajenación
9. Reintegro
10. Bibliografía
Artículo 194. Suscripción preferente
1. Objetivo: tutela del derecho de propiedad del socio
2. Titulares
3. Emisiones que pueden ser objeto de la preferencia
4. Derecho de acrecer
5. Clases de acciones
6. Derecho inderogable. Excepción
7. Procedimiento para ejercerlo
a) Asamblea
b) Directorio
c) Ofrecimiento a los accionistas
d) Carácter del ofrecimiento
e) Plazo
f) Derecho de acrecer
g) Nueva publicación para acrecer
h) Forma de comunicar la opción
i) Impugnación
8. Transmisión del derecho de suscripción preferente
9. IGJ. Exigencias para inscribir el aumento
10. CNV. Normas reglamentarias
11. Anteproyecto de reforma
12. Bibliografía
Artículo 195. Acción judicial del accionista perjudicado
1. Ubicación de la norma
2. Naturaleza de la acción
3. Derecho a obtener las acciones
4. Resarcimiento
a) Derecho al resarcimiento integral
b) Tarifación mínima
c) Moneda constante
5. Causales
6. Legitimación activa
7. Legitimación pasiva
8. Bibliografía
Artículo 196. Plazo para ejercerla
1. Plazo
2. Naturaleza de este plazo
3. Plazo exiguo
4. Dies et aquo
5. Supuesto de la nulidad absoluta
6. Legitimación activa
a) Accionistas
b) Directores y síndicos. Consejeros de vigilancia
7. Bibliografía
Artículo 197. Limitación al derecho de preferencia. Condiciones
1. El interés social
2. El sentido de la norma
3. El poder de la mayoría y el interés social
4. El antecedente italiano. Art. 2441
a) El informe de los administradores
b) La aprobación de los síndicos
c) Las nuevas causales expresadas
5. La LSA española
6. Exigencias sustanciales
a) Aportes en especie
b) Capitalización
7. Formalidades
a) Asamblea extraordinaria
b) Inclusión expresa en el orden del día
c) Designación de los suscriptores
8. Emisión con prima
9. Derecho de receso
10. Anteproyecto de reforma
11. Bibliografía
Artículo 198. Aumento del capital. Oferta pública
1. Norma general sujeta a reglamentación
2. Reglamentación vigente
a) Ley 17811
b) Reglamento de la CNV y decreto de transparencia
c) Reglamentos de las bolsas
3. Disposiciones complementarias
4. Bibliografía
Artículo 199. Sanción de nulidad
1. Norma según la ley 22903
2. Nulidad de la emisión
3. Carácter de la nulidad
4. Alcances de la nulidad de la emisión
5. Apariencia. Terceros de buena fe
6. Prescripción
7. Régimen excesivo
8. Bibliografía
Artículo 200. Acción de nulidad. Ejercicio
1. Normas según la ley 22903
2. Personas responsables
3. Procedimiento
Artículo 201. Información
1. Reforma ley 22903
2. Alcances de la comunicación. Registración
3. Normas de la CNV
Artículo 202. Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima
1. General
2. Emisiones bajo la par
3. Prohibición genérica
4. Derecho comparado
5. Sociedades autorizadas
6. Finalidad de la emisión bajo la par
7. Requisitos
8. Normas CNV
9. Emisión con prima
10. Finalidad
11. Igualdad de las emisiones
12. Sociedades cerradas
13. Sociedades abiertas que cotizan. Delegación en el directorio
14. Obligatoriedad. Derecho de receso
15. Derecho de suscripción preferente
16. Receso
17. Destino y afectación
18. Distribución a los accionistas
19. Anteproyecto de reformas
20. Bibliografía
Artículo 203. Reducción voluntaria del capital social
1. Concepto
2. Casos
a) Reducción por exceso
b) Reducción por condonación de saldos
c) Reducción por cancelación de acciones
3. Requisitos formales
a) Propuesta del directorio
b) Informe del órgano de contralor
c) Asamblea extraordinaria
d) Derecho de receso
4. IGJ. res. 7/2005
5. Operación acordeón
6. Anteproyecto de reforma
7. Bibliografía
Artículo 204. Requisitos para su ejecución
1. Protección de los acreedores
2. Caso de no aplicación
3. Registración
4. Anteproyecto de reforma
5. Bibliografía
Artículo 205. Reducción por pérdidas: requisito
1. Supuesto clásico
2. Casos
a) Caducidad de los derechos del socio
b) Reducción por pérdida
3. Anteproyecto de reformas
4. Bibliografía
Artículo 206. Reducción obligatoria
1. Reducción obligatoria
2. Sanción
3. Derecho comparado
4. Ejecución
5. Reintegro del capital social
6. Derecho de receso
7. Anteproyecto de reformas
8. Bibliografía
3° De las acciones
Artículo 207. Valor igual
1. Introducción
2. Concepto
a) Acción como fracción del capital social
b) Los derechos que los socios tienen sobre dicho capital. Remisión
c) Como título representativo
3. Caracteres particulares
4. Clasificaciones
a) Según su forma de transmisión. Remisión
b) Según la libertad para transferirlas
c) Según los derechos patrimoniales que otorgan
d) Según a quién están destinadas en sociedades que cotizan
e) Según los derechos de voto que otorgan
5. Clases de acciones
6. Requsitos
a) Individualidad. Remisión
b) Igual valor
c) Expresada en moneda argentina
d) Cada clase de acciones debe conferir los mismos derechos
e) Contener las enunciaciones del artículo 211 LS. Remisión
f) Representar una o más acciones. Remisión
7. Acuerdo de sindicación de acciones
a) Acuerdos parasocietarios
b) Acuerdo de sindicación de acciones
c) Conveniencia
d) Validez
e) Eficacia
f) Impungación
8. IGJ. Resolución 7/2005
9. CNV
10. Anteproyecto de reforma de la LS
11. Bibliografía
Artículo 208. Forma de los títulos
1. Representación de varias acciones en un título
2. Forma de transmisión de las acciones
a) Acciones al portador
b) Acciones nominativas
i. Endosables
ii. No endosables
c) Nominatividad obligatoria
i. Régimen
ii. Análisis crítico
3. Certificados globales
a) Concepto
b) Requisitos de emisión
c) Transmisión de certificados globales
4. Títulos cotizables
5. Certificados provisionales
6. Acciones escriturales
a) Generalidades
b) Autorización
c) Derechos del accionista
d) Transmisión
e) Responsabilidad de la sociedad y del banco o caja de valores
f) Inaplicabilidad del art. 226 LS
g) Comprobante del saldo de cuenta
7. CNV
8. Decreto 677/01. Régimen de transparencia de la oferta pública
9. Anteproyecto de reforma
10. Bibliografía
Artículo 209. Indivisibilidad. Condominio. Representante
1. Indivisibilidad de las acciones
2. Condominio
3. Unificación de la representación
4. Bibliografía
Artículo 210. Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el cedente
1. Supuesto
2. Responsabilidad del cedente
3. Condominio
4. Período fundacional
5. Cese de la garantía
6. Bibliografía
Artículo 211. Formalidades. Menciones esenciales
1. Formalidades de las acciones
2. Requisitos del art. 211LS
a) Individualización de la sociedad (inc.1)
b) Indicación del capital social (inc.2)
c) Identificación de las acciones (inc.3)
d) Certificados provisionales. Integraciones (inc.4)
3. Acciones nominativas. Individualización del accionista
4. Variaciones en los datos
5. Acciones formalmente incompletas
6. CNV
7. Anteproyecto de reforma
8. Bibliografía
Artículo 212. Numeración
1. Numeración
2. Firma de las acciones
3. Cupones
a) Concepto
b) Independencia
c) Transmisibilidad
d) Formalidades
4. Certificados provisionales
5. CNV
6. Bibliografía
Artículo 213. Libro de registro de acciones
1. Libro de registro de acciones
2. Contenido
a) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten )inc.1)
b) Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor (inc.2)
c) Identificación de las acciones y titulares. Transferencias (inc.3)
d) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas (inc.4)
e) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos (inc.5)
f) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones (inc.6)
3. Libre consulta
4. CNV
5. IGJ. Resolución 7/2005
6. Anteproyecto de reforma
7. Bibliografía
Artículo 214 [Texto según ley 22903]. Transmisibilidad
1. Principio. Libre transferibilidad de las acciones
2. Limitaciones estatutarias
3. Condiciones
a) Que no impliquen prohibición absoluta
b) Acciones nominativas o escriturales
c) Establecidas en el estatuto
d) Que consten en el título o en las inscripciones en cuenta
4. Modalidades
5. Restricciones estatutarias
a) Cláusulas de consentimiento
b) Cláusulas de preferencia
c) Cláusulas que impongan determinadas condiciones
d) Prohibición de transferir las acciones en un período determinado de tiempo
e) Combinación de modalidades
6. Restricciones legales
7. Restricciones convencionales
8. CNV
9. Anteproyecto de reformas
10. Bibliografía
Artículo 215 [Texto según ley 22903]. Acciones nominativas y escriturales. Transmisión
1. Transmisión de acciones nominativas
a) Acciones nominativas endosables
b) Acciones nominativas no endosables
i. Tradición
ii. Notificación al emisor
iii. Inscripción
2. Transmisión de acciones escriturales
3. Compraventa de acciones
4. Figuras precontractuales en la adquisición de acciones
a) Los convenios de confidencialidad (contractual statements of non disclosure o non disclosure agreements)
b) La carta de intención
c) La opción de compra
5. CNV. Oferta pública de adquisición de acciones (decreto 677/01)
6. Anteproyecto de reforma
7. Bibliografía
Artículo 216. Acciones ordinarias: derecho de voto
1. Acciones ordinarias
2. Acciones de voto múltiple o privilegiado
3. Normas de la CNV
4. Anteproyecto de reforma
5. Bibliografía
Artículo 217. Acciones preferidas: derecho a voto
1. Acciones preferidas
2. Preferencias patrimoniales
a) Preferencias sobre dividendos. Remisión
b) Preferencias en la cuota de liquidación
3. Derechos extrapatrimoniales
a) Limitación de voto y restricciones a los derechos extrapatrimoniales
b) Límites a la privación de voto
i. Materias comprendidas en el 244 [4] LS
ii. Omisión del pago de beneficios
iii. Suspensión de la cotización en bolsa
4. Rescate de acciones preferidas
5. Revalúos contables
6. Normas de la comisión nacional de valores
7. Otras acciones preferidas no previstas por la LS
a) Acciones de paticipación
b) Acciones diferidas
c) Acciones rescatables y no rescatables
8. Anteproyecto de reforma
9. Bibliografía
Artículo 218. Usufructo de acciones. Derecho del usufructo
1. Usufructo de acciones
a) Concepto
b) Constitución
c) Duración
2. Derechos del nudo propietario
3. Derechos del usufructuario
a) Derecho a percibir los dividendos
b) Otros derechos
c) ejercicio de los mismos
4. Usufructo legal
5. Usufructuarios sucesivos
6. Acciones no integradas
7. Anteproyecto de reforma
8. Bibliografía
Artículo 219. Prenda común. Embargo
1. Prenda común
2. Prenda con registro
a) Aplicabilidad
b) Principales derechos que otorga esta garantía
3. Embargo
4. Anteproyecto de reforma
5. Bibliografía
Artículo 220. Adquisición de sus acciones por la sociedad
1. Adquisición por la sociedad de sus acciones
2. Rescate de acciones (inc.1)
3. Para evitar un grave daño (inc.2)
4. Por integración del haber de un establecimiento que adquiere o sociedad que absorbe (inc.3)
5. Amortización total o parcial
6. Adquisición en virtud de limitación a la libre transferibilidad. Art.214 LS
7. Requisitos
8. Supuestos no contemplados
9. Violación
10. CNV. Normas (t.o. 2001)
a) Condiciones de adquisición
i. Información
ii. Publicidad
iii. Con ganancias realizadas y líquidas pendientes de distribución
iv. Acreditar ante la CNV solvencia necesaria
v. Que la adquisición no supere el 10% del capital social
b) Límites
c) Normas CNV
11. Anteproyecto de reforma
12. Bibliografía
Artículo 221. Acciones adquiridas no canceladas, venta
1. Obligación de venta de las propias acciones
2. Suspensión de derechos
3. La CNV
4. Anteproyecto de reforma
5. Bibliografía
Artículo 222. Acciones en garantía; prohibición
1. Las acciones propias en garantía
2. Anteproyecto de reforma
3. Bibliografía
Artículo 223 [Texto según ley 22903]. Amortización de acciones
1. Amortización de acciones
2. Amortización total y parcial
3. Requisitos
4. Relación entre socio y sociedad luego de la amortización. Remisión
5. Amortización y disminución del capital social
6. Bibliografía
Artículo 224. Distribución de dividendo. Pago de interés
1. Dividendos. Cuestiones generales. Remisión
2. El interés
3. Dividendos intercalarios
4. Clases de dividendos
a) Dividendos ordinarios
b) Dividendos preferidos
c) Dividendos garantizados
d) Dividendos indexados
5. Dividendos anticipados
a) Concepto. Denominación
b) Régimen de la LS
c) Requisitos
6. Pago de dividendos con acciones. Remisión
7. Dividendos y sociedad conyugal
8. Res. Gral. IGJ 7/2005
9. Régimen de la CNV
10. Bibliografía
Artículo 225. Repetición de dividendos
1. Dividendos ficticios. Repetición. Remisión
2. Dividendos percibidos de buena fe
3. Responsabilidad de los directores
4. Bibliografía
Artículo 226. Títulos valores: principios
1. Las acciones como título valor
2. Acciones escriturares. Inaplicabilidad
3. Bibliografía
4° De los bonos
Artículo 227. Caracteres. Reglamentación
1. Concepto. condiciones de emisión
2. Diferencia de las acciones
3. Transmisibilidad
4. Derechos que confieren
5. Clasificación
6. Bibliografía
Artículo 228. Bonos de goce
1. Concepto. Régimen
2. Derechos
3. Bibliografía
Artículo 229. Bonos de participación
1. Concepto. Régimen
2. Bibliografía
Artículo 230. Bonos de participación para el personal
1. Concepto. Régimen
2. Derechos que otorgan
3. titularidad. Duración. Transferibilidad
4. CNV
5. Bibliografía
Artículo 232. Modificaciones de las condiciones de emisión
1. Modificación de las condiciones de emisión. Asamblea especial
2. Bonos de goce y de participación de empleados
3. Bibliografía

Indice T.4

Capítulo segundo: De las sociedades en particular (continuación)
5° De las asambleas de accionistas (Arts. 233 a 254)
Artículo 233. Competencia
1. Organos sociales
2. Asamblea de accionistas
a) Concepto
b) Diferencia con la reunión de socios
c) Nociones terminológicas
i. Quórum
ii. Mayoría
iii. Orden del día
iv. Convocatoria
3. Competencia
a) Régimen código de comercio
b) Régimen actual. Competencia según la materia a tratar
c) Límites
d) Clase de asambleas
4. Lugar de reunión
a) Previsión legal
b) Jurisdicción
c) Domicilio especial establecido en la convocatoria
5. Obligatoriedad de las decisiones
a) Obligatoriedad
b) Principio de mayoría
c) Acatamiento minorías
d) Defensa del art.245 LS. Receso
e) Defensa del art. 251. Impugnación
f) Abuso de mayorías
g) Abuso de la minoría
6. Anteproyecto de reforma
7. Bibliografía
Artículo 234. Asamblea ordinaria
1. Competencia de la asamblea ordinaria
2. Estados contables, memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad (inc.1)
a) Estados contables
b) Memoria e informe del síndico
c) Distribución de ganancias
d) Cuestiones sometidas por otros órganos
e) Cuestiones relativas a la gestión de la sociedad
3. Designación, remoción y remuneración de directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia (inc.2)
a) Designación
b) Remoción
c) Retribución
4. Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia (inc.3)
5. Aumento de capital hasta el quíntuplo (inc.4)
6. Otras materias de competencia
7. Momento de celebración
8. IGJ
9. CNV
10. Anteproyecto de reforma
11. Bibliografía
Artículo 235. Asamblea extraordinaria
1. Competencia residual en materias de gobierno
2. Modificaciones estatutarias
3. Supuestos previstos. Carácter de la enumeración
4. Aumento de capital (inc.1)
5. Reducción y reintegro del capital (inc.2)
6. Rescate, reembolso y amortización de acciones (inc.3)
7. Fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación (inc.4)
8. Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al art. 197 (inc.5)
9. Emisión d edebentures y su conversión en acciones (inc.6)
10. Emisión de bonos (inc.7)
11. Otros supuestos
12. CNV
13. Anteproyecto de reforma
14. Bibliografía
Artículo 236. Convocatoria: oportunidad. Plazo
1. Nociones generales
2. Quiénes deben ser convocados
3. Quiénes pueden convocarla
a) El directorio
b) La sindicatura
c) El consejo de vigilancia
d) Los accionistas
i. Legitimación activa
ii. Trámite
e) La propia asamblea
f) Autoridad de contralor y judicial
i. Plazo
ii. Requisitos
iii. Convocatoria administrativa
iv. Resolución 7/2005 IGJ
v. Convocatoria judicial
g) Comisión nacional de valores
4. Bibliografía
Artículo 237. Convocatoria: forma
1. La convocatoria
2. Contenido
3. Publicación de edictos
4. Segunda convocatoria
5. Convocatoria simultánea
6. Convocatoria simultánea de dos asambleas distintas
7. Prórroga de la convocatoria
8. Suspensión cautelar de la convocatoria
9. Revocación de la convocatoria
10. Asamblea unánime
a) Requisitos
b) Competencia
c) Orden del día
11. Anteproyecto de reforma
12. Bibliografía
Artículo 238. Depósito de las acciones
1. El deber de comunicar la participación en la asamblea
2. Depósito de acciones y certificados
a) Sujetos obligados
b) Documentos a presentar
c) Plazo
d) Comprobantes
3. Comunicación de asistencia
a) Sujetos obligados
b) Comunicación
c) Plazo
4. Simulación de la calidad de accionista
a) Responsabilidad del accionista aparente
b) Responsabilidad del banco o entidad autorizada
c) Ausencia de numeración
5. Pronunciamiento sobre el depósito
6. Libro de asistencia
7. CNV Normas 2001
8. Decreto 677/2001. Certificado. Bloqueo. Cuarto intermedio
9. Anteproyecto de reforma
10. Bibliografía
Artículo 239. Actuación por mandatario
1. Quiénes pueden asistir a las asambleas
a) Accionistas
b) Otras personas
2. Representantes
a) Principio general
b) Limitación
c) Alcance
d) Forma
e) Tipo de mandato
f) Mandato irrevocable
g) Sustitución
h) Simulación
3. CNV
4. Anteproyecto de reforma
5. Bibliografía
Artículo 240. Intervención de los directores, síndicos y gerentes
1. Derecho y deber de directores, síndicos y gerentes generales de asistir a la asamblea
2. Consejeros de vigilancia
3. Derechos que les compete a directores, síndicos y gerentes generales en la asamblea
4. Orden público
5. Anteproyecto de reforma
6. Bibliografía
Artículo 241. Inhabilitación para votar
1. Inhabilitación para votar
a) Nociones preliminares
b) Régimen anterior
c) Alcance de la prohibición
2. Violación
a) Nulidad
b) Responsabilidad
3. Bibliografía
Artículo 242. Presidencia de las asambleas
1. Presidencia de las asambleas
a) Quién es presidente
b) Obligaciones y atribuciones
c) Sustitución transitoria
2. Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor
3. IGJ
4. CNV
5. Anteproyecto de reforma
6. Bibliografía
Artículo 243. Asamblea ordinaria. Quórum
1. El quórum
2. Cálculo del quórum
3. Mantenimiento del quórum
4. El quórum en la asamblea ordinaria
5. Desarrollo del acto asambleario
6. La discusión o deliberación propiamente dicha
a) Derecho de información
b) Derecho de voz
7. El voto
8. La mayoría
a) Introducción
b) Mayoría simple y absoluta
c) Cómputo de la mayoría
d) El voto abstenido
e) El empate
f) Mayoría en la asamblea ordinaria
9. Reuniones a distancia
10. IGJ
11. CNV
12. Bibliografía
Artículo 244. Asamblea extraordinaria. Quórum
1. Quórum de la asamblea extraordinaria
2. Mayoría en la asamblea extraordinaria
3. Supuestos especiales
4. Anteproyecto de reforma
5. Bibliografía
Artículo 245. Derecho de receso
1. Introducción
2. Concepto
3. Finalidad
4. Caracteres
5. Causales
a) Transformación
b) Fusión y escisión
c) Prórroga y reconducción
d) Cambio fundamental del objeto
e) Reintegro parcial o total del capital
f) Transferencia del domicilio al extranjero
g) Retiro voluntario de la cotización y oferta pública
h) Aumento de capital
i) Causales estatutarias
j) Limitación al derecho de preferencia
k) Causales previstas para otros tipos sociales
6. Legitimados
7. Plazo
8. Forma de ejercicio
9. Efectos. Revocación por la asamblea
10. Fijación del valor. Pago
11. Receso y reducción del capital social
12. Reglamentación y restricción del derecho de receso. Nulidad
a) Reglamentación del derecho
b) Restricción del derecho. Nulidad
13. Receso y nulidad de la asamblea
14. Receso y transferencia de la participación
15. El caso de las entidades financieras
a) La sujeción a la autoridad del B.C.R.A.
b) La previsibilidad del aumento de capital
c) La prevalencia del interés social
16. el derecho de receso frente a la quiebra de la sociedad
a) La LCQ
b) El derecho de receso y la quiebra
c) El derecho de receso ejercitado durante la cesación de pagos
d) Estabilidad del receso ejercitado con anterioridad a la cesación de pagos
e) Reclamación y cobro de las sumas adeudadas al concurso
f) Legitimación del síndico y de los acreedores
g) Medidas cautelares
17. Extensión generalizada del instituto
18. Resolución general 7/2005 IGJ
19. La CNV
20. Anteproyecto de reforma
21. Bibliografía
Artículo 246. Orden del día: Efectos
1. Concepto. Importancia
2. Determinación de contenidos
3. Redacción. Pautas
4. Temas no mencionados. Sanción. Excepciones
5. Cuestiones consecuentes y conexas
6. CNV
7. Anteproyecto de reforma
8. Bibliografía
Artículo 247. Cuarto intermedio
1. Cuarto intermedio
2. Participantes en la segunda reunión
3. Actas
4. Vigencia de las resoluciones sociales
5. CNV
6. Anteproyecto de reforma
7. Bibliografía
Artículo 248. Accionista con interés contrario al social
1. Introducción
2. Accionista con interés contrario
3. Requisitos de aplicabilidad
4. Absetnción de voto
5. Acción de responsabilidad. Sujeto activo de la acción
6. Acción de impugnación
7. Anteproyecto de reformas
8. Bibliografía
Artículo 249. Acta: Contenido
1. Acta de la asamblea
2. Requisitos extrínsecos
3. Requisitos intrínsecos
4. Confección
5. Firma
6. Impugnación del acta e impugnación del acto
7. Copias del acta
8. Comisión nacional de valores
9. Anteproyecto de reformas
10. Bibliografía
Artículo 250. Asambleas especiales
1. Concepto
2. Afectación de derechos
3. Consentimiento
4. Ratificación
5. Reglas de la asamblea especial
6. Resolución 7/2005 IGJ
7. Comisión nacional de valores
8. Anteproyecto de reforma
9. Bibliografía
Artículo 251. Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares
1. Invalidez de los actos jurídicos
a) Introducción
b) Finalidad
c) Antecedentes nacionales
d) Anulación de la decisión asamblearia
e) Actos colectivos a los que se aplica
f) Naturaleza de la acción de impugnación
g) Daño
h) Actos de nulidad absoluta y relativa
2. Ambito que comprende la nulidad
3. Procedimiento
a) Juez competente
b) LS
c) Códigos procesales
d) Acumulación de todas las acciones
e) Suspensión hasta el vencimiento del plazo para deducir todas las posibles
f) Quiebra
g) Arbitraje
h) Mediación
i) Recurso extraordinario federal
4. Causales de impugnación
5. Legitimación activa
a) General
b) Accionistas
i. Accionistas que votaron desfavorablemente
ii. Accionista que adquiere las acciones de quien ya ejerció la acción de impugnación
iii. Accionistas ausentes. Calidad de accionista al momento de celebrarse la asamblea
iv. Accionistas abstenidos
v. Accionistas que votaron a favor
vi. Herederos del accionista
c) Titulares de acciones preferidas
d) Debenturistas
e) Obligacionistas
f) Bonistas
g) Directores
h) Directores suplentes
i) Síndicos
j) Consejeros de vigilancia
k) Autoridad de control
l) Terceros
6. Acreditación del carácter de legitimado
7. Legitimación pasiva
8. Costas y honorarios
9. Plazo para deducir la acción
a) Régimen actual
b) Extensión
c) Comienzo del cómputo
d) Naturaleza del plazo
i. Caducidad
ii. Prescripción
e) Nulidades absolutas
f) Perención de la instancia de la acción de impugnación
10. Anteproyecto de reformas
11. Resolución 7/2005
12. Decreto 677/2001
13. Normas de la comisión nacional de valores
14. Bibliografía
Artículo 252. Suspensión preventiva de la ejecución
1. Medida cautelar
2. Requisitos
3. Accesoria de la acción principal
4. Interposición antes de la demanda
5. Tutela anticipada
6. Juez competente
7. Requisitos comunes de todas las medidas cautelares
a. Peligro en la demora
b. Motivos graves
c. Fumus bonus iuris
d. Contracautela
8. Casos particulares
9. Provisoriedad
10. Criterio para el despacho de la medida
11. Anteproyecto de reformas
12. Bibligorafía
Artículo 253. Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones
1. Norma procesal
2. Suspensión del trámite
3. Acumulación de procesos
4. Denuncia obligatoria por la sociedad
5. Acción deducida por directores o consejeros de vigilancia
6. Anteproyecto de reformas
7. Bibliografía
Artículo 254. Responsabilidad de los accionistas
1. Sanción
2. Solidaridad
3. Sujetos comprendidos
a) Accionistas que votaron favorablemente
b) Directores
c) Síndicos
d) Miembros del consejo de vigilancia
4. Citación al juicio de impugnación
5. Juicio para hacer efectiva la responsabilidad
6. Prescripción
7. Revocación del acto por una asamblea posterior
a) Naturaleza de la revocación
b) Confirmación
c) Efectos procesales
8. Bibliografía
6° De la administración y representación (Arts. 255 a 279)
Artículo 255. Directorio. Composición. Elección
1. El órgano de administración de la sociedad anónima
2. Concepto
3. Características
4. Denominación
5. Funciones
a) Administrar la sociedad
b) Representar a la sociedad
6. El instituto en la actualidad
7. Régimen único
8. Estatuto del directorio
9. Actuación del directorio
a) Competencia
b) Límites
i. Actos extraños al objeto social
ii. Actos de gobierno
iii. Competencia de otros órganos
10. Autonomía del directorio. Las instrucciones de la asamblea y obediencia a sus decisiones
11. Director independiente
12. Comité de auditoria
13. Eficacia interna de las resoluciones
14. designación. Integración
15. Número
16. IGJ
17. CNV
18. Anteproyecto de reforma
19. Bibliografía
Artículo 256. Condiciones
1. Los directores. Concepto
2. Caracteres del cargo
3. Función
4. Reelección
5. Innecesaria calidad de accionista
6. Garantía
7. Reglamentación de la garantía por la IGJ
8. Domicilio
a) Domicilio en el país: mayoría de los directores
b) Domicilio constituido
c) Notificaciones. Acción de responsabilidad
9. Persona jurídica directora
10. Revocación y remoción
11. Revocación
a) Concepto
b) Asamblea competente
c) Forma
d) Efectos
12. Remoción
13. Inscripción
14. Indemnización
15. Anteproyecto de reforma
16. Bibliografía
Artículo 257. Duración
1. Periodicidad del cargo de director
2. Plazo máximo
a) Forma de computar el plazo
b) Inicio
c) Finalización
d) Quién determina el plazo
3. Plazo mínimo
4. Reelección
5. Permanencia en el cargo
6. Bibliografía
Artículo 258. Reemplazo de los directores
1. Vacancia
a) Noción e importancia
b) Cesación del cargo de director
c) Mecanismos de la LS en caso de vacancia
d) Supuestos no cubiertos
2. Prescindencia de sindicatura
3. Designación por los síndicos
4. Cláusulas estatutarias
5. Suplentes
a) Asunción del cargo
b) Condiciones
c) Duración del cargo de suplente
d) Duración de la suplencia
e) Función
f) Inscripción
6. Anteproyecto de reformas
7. IGJ. Rersolución 7/2005
8. Bibliografía
Artículo 259. Renuncia de directores
1. Renuncia
2. La renuncia en la S.A.
3. Formalidades de la renuncia
a) Ante quién debe dirigirse
b) Forma
c) Fundamentación
4. Aceptación por el directorio
a) Principio general
b) Condiciones que impiden la aceptación
c) Procedimiento
5. La asamblea
a) El plazo
b) Objeto de la pronunciación
6. Efectos
a) Ante la sociedad y los socios
b) Respecto de terceros
7. Retractación
8. Caducidad de todo el directorio
9. IGJ. Resolución 7/2005
10. Anteproyecto de reforma
11. Bibliografía
Artículo 260. Funcionamiento
1. La organización del órgano
2. Reglamentación
3. Remisión art.255 LS. Periodicidad de las reuniones
4. Convocatoria
5. Lugar de reunión
6. Orden del día
7. Quórum
8. Deliberación
9. Mayoría para adoptar las decisiones
10. Empates
11. Asesores en las reuniones del directorio
12. Resoluciones sin reunión
13. Reuniones a distancia
14. Resolución del directorio
15. Anteproyecto de reforma
16. Bibliografía
Artículo 261. Remuneración
1. Onerosidad del cargo
2. Fijación de la retribución
a) Previsión estatutaria
b) Ausencia de previsión estatutaria
i. Fijación por la asamblea
ii. Fijación por el consejo de vigilancia
3. Distribución de los honorarios entre directores
4. Exigibilidad de la retribución
5. Cese anticipado en el cargo
6. Límites legales
a) Distribución total de las utilidades del ejercicio
b) Distribución parcial de las utilidades del ejercicio
c) Ausencia de distribución de utilidades de ejercicio
d) Alcance
i. Remuneraciones sujetas a la limitación
ii. Cálculo del porcentaje
7. Inexistencia de ganancias
8. Excepción al limite legal
a) Presupuestos
b) Comisiones especiales
c) Funciones técnico administrativas
d) Utilidad inexistente o reducida
e) Aprobación por la asamblea
9. Retribuciones en exceso violatorias de la LS
10. El caso del director empleado
a) Desde el punto de vista del derecho del trabajo
b) Desde el punto de vista del derecho de la seguridad social
11. Honorarios adelantados
12. Concurso y quiebra de la sociedad
13. IGJ
14. CNV
a) Decreto 677/2001
b) Resolución 386/2001 CNV. Normas
15. Anteproyecto de reforma
16. Bibliografía
Artículo 262. Elección por categoría
1. Tutela de las minorías
2. Grupos de control
3. Clase o categoría de acciones
4. Elección por clase. Previsión estatutaria
a) Clases de acciones
b) Derechos que confiere
c) Método para efectuar la elección
5. Improcedencia del sistema de elección por categorías
6. Proporcionalidad de directores
7. Remoción
8. IGJ. Resolución 7/2005
9. CNV
10. Anteproyecto de reforma
11. Bibliorafía
Artículo 263. Elección por acumulación de votos
1. Elección por voto acumulativo
2. Procedencia
3. Caso del órgano conformado por menos de tres directores
4. Tutela. Inderogabilidad. Renovación escalonada
5. Procedimiento
a) Límite de vacantes
b) Notificación
c) Informe del presidente de la asamblea
d) Votación. Cálculo
6. Empate
7. Suplentes
8. IGJ
9. Anteproyecto de reforma
10. Bibliografía
Artículo 264. Prohibiciones e incompatibilidades para ser director
1. Nociones preliminares
2. Capacidad para ser director y gerente
3. Incompatibilidad
a) Incompatibilidades legales y estatutarias
4. Incompatibilidades en el CCom. y leyes especiales
5. Supuestos contemplados por el artículo
a) Los fallidos (inc.2)
b) Los condenados (inc.3)
c) Funcionarios (inc.4)
6. Director alcanzado por la prohibición. Remoción
7. Acto realizado por un incapaz o un inhabilitado
8. Anteproyecto de reforma
9. Bibliografía
Artículo 265. Remoción del inhabilitado
1. General
2. Remoción. Justa causa
a) Concepto. Justa causa
b) Régimen aplicable
3. Remoción por la asamblea
4. Remoción judicial
5. Intervención judicial
6. Declaración de la quiebra de la sociedad
7. Inscripción
8. Efectos
9. Remoción del inhabilitado
a) Incompatibilidad anterior a la elección
b) Incompatibilidad sobreviniente
10. Bibliografía
Artículo 266. arácter personal del cargo
1. El carácter del cargo
2. La indelegabilidad
a) No exclusividad
b) Alcance
3. Delegación permitida
a) Apoderados
b) Responsabilidad
c) La designación de una persona jurídica para el ejercicio del cargo
4. Ejercicio del cargo en el directorio. Votación
a) Quórum
5. Anteproyecto de reformas
6. Bibliografía
Artículo 267. Directorio: reuniones; convocatoria
1. Reuniones
2. Periodicidad
3. Convocatoria
a) Por el presidente
b) Por los directores
c) Por los síndicos o consejeros de vigilancia
4. Asistentes
5. Lugar de reunión
6. temario. Derecho de información del director
7. Actas
8. Resoluciones del directorio
a) Eficacia interna de las resoluciones
b) Ejecución de las decisiones
c) Impugnación de decisiones del directorio
i) Resoluciones impugnables
ii) Acción de impugnación
iii) Legitimación activa
iv) Legitimación pasiva
v) Agotamiento de vías societarias
vi) Plazo
vii) Medida cautelar del art.253 LS
viii) Acumulación con la acción de responsabilidad de los directores
9. Anteproyecto de reforma
10. Bibliografía
Artículo 268. Representación de la sociedad
1. Introducción
2. El representante legal de la anónima
3. El presidente
i. Representante típico
ii. concepto y funciones
iii. Elección y publicación
4. El vicepresidente
5. Uno o más directores
6. Alcance de la función de representación
7. La imputabilidad de los actos
8. Las restricciones contractuales
9. Inoponibilidad de las restricciones internas frente a terceros
10. Bibliografía
Artículo 269. Directorio: comité ejecutivo
1. La organización
2. Delegación o distribución de funciones
3. Ulterior desplazamiento de poder
4. Naturaleza jurídica del comité
5. Finalidad del comité
6. La importancia en la actualidad. La reforma del art.2381 CCI
7. La previsión estatutaria
8. Funciones
9. Duración en el cargo
10. Integración
11. Designación
12. Funcionamiento
13. Inscripción
14. Normas aplicables
15. El control de su funcionamiento
16. Responsabilidad
17. Remuneraciones
18. Bibliografía
Artículo 270. Gerentes
1. Antecedentes
2. El gerente. El factor CCom.
3. Caracteres del cargo
4. Nombramiento
a) Por el directorio
b) Por la asamblea
5. Funciones del gerente
6. Gerente general
7. Gerente especial
8. Responsabilidad
9. Deber de asistir a las asambleas
10. Prohibición de votar
11. Prohibiciones e incompatibilidades
12. Bibliografía
Artículo 271. Prohibición de contratar con la sociedad
1. El conflicto de intereses
2. El director contratante
3. Contrato de la actividad en que la sociedad opere
4. Las condiciones de mercado
5. Los contratos excluidos
6. Los casos de importancia
7. La autorización del directorio
8. La conformidad de la sindicatura
9. El conocimiento de la asamblea
10. La desaprobación asamblearia
a) Nulidad de la contratación
b) Responsabilidad
11. Compensación de la minoría
12. Derogabilidad de la norma
13. Responsabilidad concursal
14. Anteproyecto de reforma
15. Bibliografía
Artículo 272. Interés contrario
1. Noción de conflicto de intereses
2. Visión moderna del instituto
3. Importancia
4. Criterios para identificar interés contrario
5. Cuenta propia o de terceros
6. Obligación de informar
a) Temporalidad
b) Destinatarios
c) Contenido de la comunicación
d) Información a suministrar
7. Abstención de voto
8. Tratamiento de la cuestión
9. Derogabilidad de la norma
10. Responsabilidad
11. El insider trading. Aprovechamiento de las corporate opportunities
12. Anteproyecto de reformas
13. Bibliografía
Artículo 273. Actividades en competencia
1. Concepto de competencia
2. La finalidad de la norma
3. Aspectos subjetivos
4. Aspectos objetivos
5. Dispensa
6. Anteproyecto de reforma
7. Bibliografía
Artículo 274. Mal desempeño del cargo
1. Sistema de responsabilidad de los administradores
2. Quiénes responden
3. Frente a quiénes se responde
4. Presupuestos de la responsabilidad
5. Conducta. Acción u omisión
6. Antijuridicidad
7. Daño. El daño moral
8. Factor de atribución
9. Obligaciones de medio y de resultado
10. Extensión de la responsabilidad. La solidaridad
11. Asignación de funciones
12. Eximentes
a) Exención y extinción
b) Protesta
c) Desconocimiento del acto ilegítimo
13. La responsabilidad en la quiebra
14. Anteproyecto de reforma
15. Bibliografía
Artículo 275. Extinción de la responsabilidad
1. Extinción de la responsabilidad. Supuestos
2. Presupuestos
3. Aprobación de la gestión
4. Renuncia y transacción
5. Extinción y quiebra
6. Anteproyecto de reforma
7. Bibliografía
Artículo 276. Acción social de responsabilidad. Condiciones
1. Generalidades
2. Acción social. Objeto
3. Ejercicio por la sociedad
a) Resolución de la asamblea
b) Remoción y reemplazo
c) Legitimación pasiva
4. Otros legitimados. cuestiones generales. Situación procesal
5. Ejercicio por disidentes con cinco por ciento o más del capital (quitus)
a) Legitimación activa
b) Legitimación pasiva
c) Nulidad de la asamblea
6. Disidentes con menos del cinco por ciento del capital
7. PRescripción
8. La acción anómala en las sociedades abiertas
9. Crítica a la regulación
10. Anteproyecto de reforma
11. bibliografía
Artículo 277. Acción de responsabilidad: facultades del accionista
1. Acción social por el accionista ante inactividad de la sociedad
2. Responsabilidad del directorio incumplidor
3. Anteproyecto de reforma
4. Bibliografía
Artículo 278. Acción de responsabilidad. Quiebra
1. Responsabilidad societaria
2. Ejercicio de las acciones sociales en la quiebra
3. Trámite
4. Medidas precautorias
5. Desistimiento. Transacción
6. Costas
7. Anteproyecto de reforma
8. Bibliografía
Artículo 279. Acción individual de responsabilidad
1. Acción individual
2. Perjuicio individual
3. Legitimación activa. Accionistas y terceros
a) Accionistas
b) Terceros
4. Acción individual y la sociedad
5. Legitimación pasiva
6. Naturaleza jurídica. PRescripción
7. Anteproyecto de reforma
8. Bibliografía
7° Del consejo de vigilancia (Arts. 280 a 283)
Artículo 280. Reglamentación
1. Consejo de vigilancia y fiscalización
2. El consejo de vigilancia
3. Ventajas y desventajas
4. Antecedentes
5. Consejeros. Elección
6. Accionista persona jurídica
7. Prohibiciones e incompatibilidades
8. Carácter del cargo
9. Retribución
10. Suplentes
11. Duración
12. Obligación de permanencia
13. Funcionamiento
14. Reuniones
15. Resoluciones
16. El consejero disidente
17. Acción de remoción
a) Revocación sin invocación de causa
b) Remoción con causa
18. Responsabilidad
19. Anteproyecto de reforma
20. Bibliografía
Artículo 281. Organización. Atribuciones y deberes
1. Organización
2. Funciones
a) Fiscalización de la gestión del directorio
b) Convocatoria a asamblea
c) Coadministración
d) Elección del directorio
e) Observación de la memoria y estados contables
f) Comisiones de control o investigación
g) Otras atribuciones
3. Anteproyecto de reforma
4. Bibliografía
Artículo 282.
1. Derecho de la minoría
2. Convocatoria
3. Caso en que el consejero debe impugnar judicialmente
4. Bibliografía
Artículo 283.
1. Prescindencia de la sindicatura
2. La auditoría
3. Características del dictamen
4. Alcances
5. Correlación con la auditoria contratada por el directorio
6. CNV
7. derecho de información de los socios
8. Anteproyecto de reforma
9. Bibliografía
8° de la fiscalización privada (Arts. 284 a 298)
Artículo 284. Designación de síndicos
1. La fiscalización privada de las sociedades anónimas
a) Antecedentes
b) Interés de los socios. Control de la sociedad por los socios
c) Interés de terceros
d) Importancia
2. Caracteres
3. Funciones
4. Naturaleza jurídica
5. Integración
6. Elección
7. Acciones sin derecho a voto
8. Consecuencias del sistema de elección vigente
9. Número de miembros. comisión fiscalizadora
10. Sociedades de economía mixta
11. Sociedades con participación estatal mayoritaria
12. Suplentes
13. Prescindencia de la sindicatura
14. CNV
15. Anteproyecto de reforma
16. Bibliografía
Artículo 285. Requisitos
1. título profesional. Incumbencias
2. Sociedad civil de profesionales con responsabilidad solidaria
a) Exigencias IGJ. Resolución 7/2005
b) Denominación
c) Socios
d) Directorio
e) Cumplimiento del objeto social
3. Secreto profesional
4. Domicilio real en el país
5. Síndico sin título habilitante
6. Anteproyecto de reforma
7. Bibliografía
Artículo 286. Inhabilidades e incompatibilidades
1. Objetivo
2. Carácter de la enumeración
3. Inhabilidad e incompatibilidad
4. Sociedades síndicas
5. Abogado, asesor o apoderado
6. Síndico y auditor o certificante del balance
7. Sociedad controlante y controlada
8. Síndico y perito
9. Sociedades que hacen oferta pública
10. Sanciones por incumplimiento
11. Anteproyecto de reforma
12. Bibliografía
Artículo 287. Plazo
1. Duración
2. Revocación ad nutum
3. Renuncia
4. Indemnización
5. Anteproyecto de reforma
6. Bibliografía
Artículo 288. elección por clases
1. Elección por clases
2. Remoción
3. Acción de responsabilidad
4. Bibliografía
Artículo 289. Elección por voto acumulativo
1. Voto acumulativo
2. Remoción
3. Bibliografía
Artículo 290. Sindicatura colegiada
1. Sindicatura plural
2. Funcionamiento
3. Libro de actas
4. El síndico disidente
5. Bibliografía
Artículo 291. Vacancia: reemplazo
1. Reemplazo en caso de vacancia
2. Orden para asunción de los suplentes
3. Causal de impedimento sobreviniente
4. Imposibilidad de incorporar al suplente
5. Inacción de la sociedad
6. Suspensión
7. Anteproyecto de reforma
8. Bibliografía
Artículo 292. Remuneración
1. Remuneración de la sindicatura
2. Determinación
3. Formas de remuneración
4. Inexistencia de tope legal
5. Sociedades síndico
6. Anticipos
7. Igualdad
8. Renuncia a la remuneración
9. Prescripción
10. Suplente
11. Remoción
12. Anteproyecto de reforma
13. Bibliografía
Artículo 293. Indelegabilidad
1. Indelegabilidad
2. Sociedades civiles
3. Responsabilidad
4. Anteproyecto de reforma
5. Bibliografía
Artículo 294. Atribuciones y deberes
1. Funciones
2. Fiscalización de la administración (inc.1)
a) Alcance de la fiscalización
3. Verificación de disponibilidades y obligaciones (inc.2)
4. Asistencia a las reuniones de directorio (inc.3)
a) Obligación
b) Citación
c) Comisión fiscalizadora
d) Asamblea unánime
e) Prohibición de votar siendo accionista
f) Inasistencia
5. Verificar las garantías de los directores (inc.4)
6. Informes y dictámenes a la asamblea ordinaria (inc.5)
7. Información a los accionistas (inc.6)
a) Importancia
b) Porcentaje mínimo
c) Oportunidad
d) Plazo
e) Omisión y deficiente información
f) Negativa
8. Convocatoria a asamblea (inc.7)
9. Inclusión de puntos en el orden del día (inc.8)
10. Vigilar los demás órganos sociales (inc.9)
11. Liquidación (inc.10)
12. Investigación de denuncias (inc.11)
13. Otras funciones
14. Prohibiciones
15. Anteproyecto de reforma
16. Bibliografía
Artículo 295. Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores
1. Ejercicios anteriores a la designación. Facultades
2. Alcances de la norma
3. Responsabilidad
4. Bibliografía
Artículo 296. Responsabilidad
1. Régimen normativo de la responsabilidad de los síndicos
2. Remisión general
a) Quiénes responden y frente a quién se responde
b) Naturaleza de la responsabilidad
c) Presupuestos de la responsabilidad
d) Conducta. Acción u omisión
e) Antijuridicidad
f) Daño
g) Factor de atribución
h) Prescripción
3. Factor de atribución
4. Obligaciones de medio y de resultado
5. Extensión de la responsabilidad y solidaridad (de los síndicos entre sí)
6. Acciones de responsabilidad
7. Responsabilidad del síndico en la sociedad en formación
8. Responsabilidad del síndico en la quiebra
9. Sociedad de economía mixta
10. Anteproyecto de reforma
11. Bibligorafía
Artículo 297. Solidaridad
1. Responsabilidad solidaria con los directores
2. Conducta punible del director. Solidaridad
3. Exención
4. Bibliografía
Artículo 298. Aplicación de otras normas
1. Remisión
2. Conflictos de intereses
a) Contratar con la sociedad
b) Voto con interés contrario
c) Actos en competencia
3. Mal desempeño del cargo
a) Atribución de funciones
b) Culpa grave
4. Exención
5. Extinción
6. Anteproyecto de reforma
7. Bibliografía
9° De la fiscalización estatal (Arts. 299 a 307)
Artículo 299. Fiscalización estatal permanente
1. Control del Estado en las sociedades. Objetivo
2. Control societario
3. Control por el objeto
4. Sociedades abiertas y cerradas
a) Abiertas
b) Cerradas
5. Control permanente y control limitado
6. Organismo de control
7. Anteproyecto de reforma
8. Bibliografía
Artículo 300. Fiscalización estatal limitada
Artículo 301. Fiscalización estatal limitada: extensión
1. Sociedades cerradas
2. Fiscalización
3. Extensión de sus facultades
a) Denuncia de accionistas o síndico (inc.1)
b) Cuestión de interés público (inc.2)
4. Bibliografía
Artículo 302. Sanciones
1. Régimen disciplinario
2. Sociedades aplicables
3. Sanciones
4. Procedimiento
5. Efectos
6. Recursos
7. Anteproyecto de reforma
8. Bibliografía
Artículo 303. Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas
1. Medidas
2. Medidas cautelares
a) Suspensión de las resoluciones de sus órganos
b) Intervención judicial
c) Solicitar la disolución de la sociedad
3. Decisión administrativa
4. Juez competente
5. Orden judicial
6. Bibliografía
Artículo 304. Fiscalización especial
1. Leyes especiales
2. Oferta pública
3. Superposición de funciones
4. Bibligorafía
Artículo 305. Responsabilidad de directores y síndico por ocultación
1. Norma sancionatoria
2. Solidaridad
3. Bibliografía
Artículo 306. Recursos
Artículo 307. Plazo de apelación
1. El recurso
2. Finalidad
3. Procedimiento
4. Bibliografía

sección VI: De la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria (Arts. 308 a 314)
Artículo 308. Caracterización: requisito
1. Origen
2. Concepto
3. Requisitos
4. Caracteres
5. Naturaleza jurídica
6. Modos de adquisición de la calidad social
7. Constitución
8. Liquidación
9. Bibliografía
Artículo 309. Inclusión posterior
1. Concepto
2. Requisitos sustanciales
3. Requisitos formales
4. Bibliografía
Artículo 310. Incompatibilidades
1. Organo de administración
a) Designación y remoción
b) Régimen aplicable. remisión
c) Prohibiciones e incompatibilidades
2. Organo de fiscalización
a) Designación y remoción
b) régimen aplicable. Remisión
c) Prohibiciones e incompatibilidades
3. Bibliografía
Artículo 311. Remuneración
1. Remuneración
2. elección por la minoría
a) En el directorio
b) En el órgano de fiscalización
3. Bibliografía
Artículo 312. Modificaciones al régimen
1. Modificaciones al régimen
2. Bibliografía
Artículo 313. Situación mayoritaria. Pérdida
Artículo 314. Liquidación

Sección VII: De la sociedad en comandita por acciones (Arts. 315 a 324)
Artículo 315. Caracterización. Capital comanditario: representación
1. Introducción. Antecedentes
2. concepto
3. Naturaleza
4. Caracteres tipificantes
5. Otras características
6. Constitución
7. Sociedad entre esposos
8. Posibilidad de que un socio forme parte de las dos categorías
9. Bibliografía
Artículo 316. Normas aplicables
1. Régimen del código de comerio
2. Régimen actual
3. Bibliografía
Artículo 317. Denominación
1. El nombre social
2. Omisión. Sanciones
3. Bibliografía
Artículo 318. De la administración
1. Organo de administración
2. bibliografía
Artículo 319. Remoción del socio administrador
1. Remoción del administrador
Artículo 320. Acefalía de la administración
1. Administración acéfala
2. Administrador provisorio
3. Bibliografía
Artículo 321. Asamblea: partícipes
1. Organo de gobierno
a) Código de comercio
b) LS
2. Organo de fiscalización
3. Bibliografía
Artículo 322. Prohibiciones a los socios administradores
1. Prohibiciones
2. Bibliografía
Artículo 324. Normas supletorias
1. Normas supletorias. Remisión

Sección VIII: De los debentures (Arts. 325 a 360)
Artículo 325. Sociedades que pueden emitirlos
Artículo 326. Clases. Convertibilidad
Artículo 327. Garantía flotante
Artículo 328. Exigibilidad de la garantía flotante
Artículo 329. Efectos sobre la administración
Artículo 330. Disposición del activo
Artículo 331. Emisión de otros debentures
Artículo 332. Con garantía común
Artículo 333. Con garantía especial
Artículo 334. Debentures convertibles
Artículo 335. Títulos de igual valor
Artículo 336. Contenido
Artículo 337. Emisión en series
Artículo 338. Contrato de fideicomiso
Artículo 339. Forma y contenido del contrato de fideicomiso
Artículo 340. Suscripción pública: prospecto
Artículo 341. Fiduciarios: capacidad
Artículo 342. Inhabilidades e incompatibilidades
Artículo 343. Emisión para consolidar pasivo
Artículo 344. Facultades del fiduciario como repersentante
Artículo 345. Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora
Artículo 346. Suspensión del directorio
Artículo 347. Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario
Artículo 348. Con garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidación
Artículo 349. Con garantía común: facultades del fiduciario en caso de liquidación
Artículo 350. Acción de nulidad
Artículo 351. Quiebra de la sociedad
Artículo 352. Caducidad de plazo por disolución de la deudora
Artículo 353. Remoción del fiduciario
Artículo 354. Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea
Artículo 355. Obligatoriedad de las deliberaciones
Artículo 356. Reducción del capital
Artículo 357. Prohibición
Artículo 358. Responsabilidad de los directores
Artículo 359. Responsabilidad del fiduciario
Artículo 360. Emisión en el extranjero

Sección IX: De la sociedad accidental o en participación (Arts. 361 a 366)
Artículo 361. Caracterización
1. Origen
2. Importancia
3. Concepto
4. Caracteres
5. Naturaleza jurídica
6. Requisitos
7. Omisión de los requisitos tipificantes
8. Elementos
a) Clases de socios
b) Capital social
c) Objeto social
9. Constitución
10. Prueba
11. Bibliografía
Artículo 362. Terceros: derechos y obligaciones
1. Régimen de administración
2. Socio gestor
a) Obligaciones
b) Duración en el cargo
c) Remoción
d) Responsabilidad
e) Quiebra
3. Socio no gestor
a) Situación frente a terceros
b) Quiebra del socio gestor
4. Gobierno de la sociedad
5. Bibliografía
Artículo 363. Conocimiento de la existencia de los socios
1. Responsabilidad de socios no gestores
2. Requisitos
3. Formalidad del consentimiento
4. Bibliografía
Artículo 364. Contralor de la administración
1. Fiscalización
2. Rendición de cuentas
3. Bibliografía
Artículo 365. Contribución a las pérdidas
1. Contribución a las pérdidas
2. Limitación a la responsabilidad
3. Bibliografía
Artículo 366. Normas supletorias
1. Normas supletorias
2. Disolución
3. Liquidación
4. Bibliografía

Capítulo III: De los contratos de la colaboración empresaria

Sección I: De las agrupaciones de colaboración (Arts. 367 a 376)
Artículo 367. Caracterización
1. La colaboración empresarial
2. El derecho argentino
a) Antes de la ley 22903
b) La colaboración empresaria en la ley 22903
3. Concepto
4. Naturaleza jurídica
5. Clases de colaboración
6. Finalidad
7. Caracteres
8. Elementos
9. Normas aplicables
10. La agrupación de colaboración
a) Concepto
b) Partes
c) Objeto
11. Anteproyecto de reforma
12. Bibliografía
Artículo 368. Finalidad
1. Objetivos de la agrupación en colaboración
2. Caracteres
3. Dirección y administración de las empresas agrupadas
4. Bibliografía
Artículo 369. Forma y contenido del contrato
1. Formalidad
2. Inscripción
3. Falta de inscripción
4. Contenido
5. Bibliografía
Artículo 370. Resoluciones
1. Resoluciones
a) Realización del objeto
b) Modificación del contrato
2. Impugnación de decisiones
3. Bibliografía
Artículo 371. Dirección y administración
1. Dirección y administración
2. Requisitos
3. Administración colegiada
4. Inscripción
5. Facultades
6. Responsabilidad
7. Bibliografía
Artículo 372. Fondo común operativo
1. Constitución. Finalidad
2. Caracteres
3. Pérdida
4. Bibliografía
Artículo 373. Responsabilidad hacia terceros
1. Responsabilidad
2. Supuestos
a) Responsabilidad por actos en nombre de la agrupación
b) Responsabilidad por actos en nombre de los partícipes
3. Bibliografía
Artículo 374. Estado de situación. Contabilización de los resultados
Artículo 375. Causas de disolución
1. Disolución. Causales
2. Liquidación
3. Inscripción
4. Bibligorafía
Artículo 376. Exclusión

Sección II: De las uniones transitorias de empresas (Arts. 377 a 383)
Artículo 377. Caracterización
1. Antecedentes
2. Concepto
3. Requisitos
4. Partes
5. Normas aplicables
6. Bibliografía
Artículo 378. Firma y contenido del contrato
1. Formas
2. Inscripción
3. Contenido
4. Bibliografía
Artículo 379. Representación
1. Representación
2. Designación
3. Facultades
4. Obligaciones
5. Revocación
a) Con causa
b) Sin causa
6. Intervención judicial
7. Bibliografía
Artículo 380. Inscripción
Artículo 381. Responsabilidad
1. Responsabilidad. Principio general
2. Fundamento
3. Excepción
4. Bibliografía
Artículo 382. Acuerdos
1. Régimen de mayorías
2. Mayorías
3. Impugnación
4. Bibliografía
Artículo 383. Quiebra o incapacidad
1. Quiebra o incapacidad
2. Bibliografía

Capítulo IV: De las disposiciones de aplicación y transitorias (Arts. 384 a 389)
Artículo 384. Incorporación al código de comercio
Artículo 385. Disposiciones derogadas
1. Unico. Normas derogadas
Artículo 386. Vigencia
Artículo 387. Comandita por acciones: subsanación
Artículo 388. Registros: régimen
Artículo 389. Aplicación

Multas del anteproyecto de reforma
1. régimen de sanciones administrativas pecuniarias
a) A los administradores
b) A los miembros del órgano de fiscalización
c) Al presidente de la asamblea y socios designados para suscribir el acta
d) Sociedades extranjeras
2. Autoridad competente

Indice T.5

Obligaciones negociables: Ley 23576
Artículo 1
1. Introducción
2. Régimen de los debentures
a. Antecedentes de los debentures
b. Definición de debentures
c. Razones por las cuales los debentures no han sido utilizados en la práctica
i) Excesivas atribuciones al fiduciario
ii) Obligatoriedad de celebrar contrato con un fiduciario
iii) Carencia de facultad de los debenturistas para iniciar individualmente ejecución en caso de incumplimiento
iv) Poca flexibilización frente a decisiones societarias del emisor en caso de emisión de debentures convertibles
v) Potestad de la asamblea de debenturistas de decidir la liquidación de la sociedad
3. Sujetos autorizados para emitir obligaciones negociables
4. Las sociedades de responsabilidad limitada
5. Cooperativas y asociaciones civiles
6. Entes estatales
7. Bibliografía
Artículo 2
1. Introducción
2. Formas de realizar la emisión
3. Programas globales
4. clases y series
5. Tasas de fiscalización y control y aranceles de autorización
Artículo 3
1. Garantías de las obligaciones negociables
2. Garantía común
3. Garantía especial
4. Garantía flotante
5. Otras garantías
Artículo 4
1. La cláusula de reajuste de capital
2. Tasa de interés
3. La emisión en moneda extranjera
4. La salida y el ingreso de las obligaciones negociables del país
5. La creación de un fondo para cumplimentar con los servicios de renta y amortización
6. El régimen cambiario
Artículo 5
1. Características de las obligaciones negociables convertibles
2. Ciertas diferencias entre las obligaciones negociables convertibles y las simples
a) Adquisición de participaciones residuales
b) Disolución por alguna de las causales enumeradas en el art.94, incs. 1 a 4 LS
c) Ofertas públicas de adquisición obligatorias
d) Fondos comunes de dinero
e) Transparencia en el ámbito de oferta pública
3. Valor de conversión y su reajuste
4. Obligaciones negociables no convertibles con warrants adheridos
5. Obligaciones negociables indirectamente convertibles en acciones
Artículo 6
1. La norma
2. Antecedentes
3. La actualidad
Artículo 7
1. Contenido y formalidades de los títulos
2. Firma de los títulos
a) Sociedades por acciones
b) Cooperativas
c) Asociaciones civiles
d) Sucursales de sociedades constituidas en el extranjero
3. Consideraciones sobre ciertos aspectos de la información que deben contener los títulos
a) El monto del empréstito
b) Condiciones de amortización
c) Plazo de la emisión de obligaciones negociables
d) Moneda en que se emiten las obligaciones negociables
Artículo 8
1. Forma de las obligaciones negociables en la LON y su modificación
2. Ley 24587 (nominatividad de los títulos valores privados)
3. Cupones de las obligaciones negociables
4. Jurisprudencia
Artículo 9
1. El órgano que resuelve la emisión
2. La necesidad de incluir previsiones en el estatuto para emitir obligaciones negociables
3. Delegación de facultades
Artículo 10
1. La cuestión del acto de emisión y la publicación del aviso
2. El carácter del acto de emisión en el derecho comparado
a) El acto de emisión como acto unilateral
b) El acto de emisión como contrato de emisión
3. La información sobre el monto de obligaciones negociables o debentures emitidos con anterioridad y deudas con privilegio o garantías
4. La inscripción registral del aviso
Artículo 11
1. La preferencia
2. Remisión
3. Receso
Artículo 12
1. Remisión
2. Reducción del plazo de suscripción preferente
3. Mayoría
Artículo 13
1. Introducción
2. Finalidad del contrato
3. Terminología
4. Sujetos
5. Prohibiciones e incompatibilidades
6. Forma de instrumentación y contenido
7. Facultades del fiduciario o representante
8. Remoción y sustitución
9. Sanciones e incumplimiento
10. Retribución
11. Fiscal agency agreement o contrato de agencia
Artículo 14
1. Introducción
2. Convocatoria. Sujetos
3. Convocatoria. Forma
4. Competencia
5. Asamblea en casos de emisiones con varias clases
6. Lugar de celebración
7. Quórum y mayorías
8. Presidencia de las asambleas
9. Concurrencia
10. Funcionamiento. Toma de decisiones. Resoluciones. Impugnación
a) Competencia
b) Mayorías
c) Obligatoriedad de las deliberaciones
d) Impugnación
Artículo 15
1. El retiro de la oferta pública y de la cotización
a) El retiro de la oferta pública
b) Retiro voluntario
c) El retiro voluntario de la oferta pública de obligaciones negociables
d) El retiro voluntario de la oferta pública de las acciones de la emisora
e) Retiro por disolución por fusión o disolución de la emisora por las causales del art. 94 LS
i. Disolución por fusión
ii. Disolución
iii. Retiro por quiebra de la emisora
f) El retiro de la cotización
2. El derecho de reembolso
a) Plazos para su ejercicio
b) Revocación de la asamblea que decidió el retiro
3. Cancelación de la oferta pública o la cotización por parte del organismo de contralor
4. Suspensión de la oferta pública
5. Prórroga, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero y cambio fundamental del objeto
Artículo 16
1. La transformación en el caso de las obligaciones negociables simples
2. La transformación en el caso de las obligaciones negociables convertibles
a) Transformación de sociedad por acciones a una sociedad colectiva o de responsabilidad limitada
b) Transformación de sociedad por acciones a una sociedad en comandita por acciones
3. Otros supuestos de conversión anticipada y derecho simultáneo de receso
Artículo 17
1. Antecedentes. Régimen de los debentures
2. El régimen actual
3. El derecho de preferencia sobre las acciones a emitirse
Artículo 18
1. Plazo o fechas para ejercer el derecho de conversión
2. Ejemplos de plazo o fechas para ejercer el derecho de conversión en emisiones de obligaciones negociables convertibles en el mercado de capitales argentino
3. Plazo o fechas para ejercer el derecho de conversión en el reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires
4. Suspensión del derecho de conversión
Artículo 19
1. Conversión anticipada en caso de disolución
2. Disolución producida por la causal del art.94 inc.9 LS
3. Disolución producida por las causales del art.94 Incs. 1 al 4, LS
4. Supuestos en que se acuerde la reconducción
Artículo 20
1. Mecanismo de notificación de conversión en el caso de los debentures
2. El mecanismo de notificación de conversión en la LON
3. Calidad de accionista del obligacionista que ejerce el derecho de conversión
4. Entrega de las acciones a los obligacionistas
5. Ciertas consideraciones sobre la conversión y el derecho a percibir dividendos e intereses
Artículo 21
1. Las particularidades del aumento del capital conforme el art. 17 ON
2. El registro del aumento de capital
i) Sociedades cerradas
ii) Sociedades abiertas
Artículo 22
1. Automatización de la autorización de oferta pública de obligaciones negociables convertibles y acciones
2. Inscripción del capital del emisor en el régimen de oferta pública previo al inicio del período de conversión
3. Falta de inscripción del capital del emisor en el régimen de oferta pública previo al inicio del período de conversión
a) Derecho de reembolso
b) Conversión anticipada y el ejercicio simultáneo del derecho de receso
c) Conversión anticipada
Artículo 23
1. La emisión de nuevas acciones pendiente la conversión de obligaciones negociables convertibles
2. Conflicto de intereses entre los accionistas y el directorio y los tenedores de obligaciones negociables convertibles
3. La protección de los intereses de los tenedores de obligaciones negociables convertibles en caso de aumento de capital
Artículo 24
1. La aplicación de este artículo en la práctica nacional actual
2. La conformidad de la asamblea de tenedores de obligaciones convertibles
3. Acerca de las mayorías necesarias para que la asamblea preste la conformidad
a) Emisión de acciones
b) Emisión de títulos de deuda convertibles
Artículo 25
1. Introducción
2. Comparación con el régimen de los debentures
3. Modificación del valor nominal de las acciones
4. Reducción obligatoria del capital
5. Capitalización de utilidades, reservas, ajustes contables u otros fondos especiales inscriptos en el balance y demás operaciones sociales por las que se entreguen acciones liberadas
6. Actualización del valor nominal de las obligaciones negociables convertibles
Artículo 26
1. El sentido de la norma
2. Los supuestos previstos por el artículo
a) Amortización de acciones
b) Reducción voluntaria del capital
c) Modificación de las reglas estatutarias sobre reparto de utilidades
d) La adjudicación de valores en cartera y la distribución de otros fondos especiales inscriptos en el balance
e) Exclusión de las reservas formadas para el pago de dividendos ordinarios
3. Conformidad de la asamblea de obligacionistas. Remisión
4. Efectos
5. Nuestra posición
6. Sociedades que hacen oferta pública
Artículo 27
1. Fusión y escisión
a) Obligaciones negociables convertibles
b) Obligaciones negociables simples
2. Ejercicio del derecho de conversión
Artículo 28
1. Las sociedades por acciones
2. El fundamento de la previsión en el caso de las obligaciones negociables
3. Contracautela
Artículo 29
1. Introducción
2. La acción ejecutiva
3. Las ejecuciones de obligaciones con garantía especial
4. Las obligaciones negociables y los procesos concursales
5. Las situaciones planteadas
6. Las acciones individuales ya iniciadas al momento de la presentación en concurso o declaración de quiebra
7. La verificación del crédito y el art. 32 bis LCQ
a) El fiduciario
b) El obligacionista
8. La prueba de la titularidad de las obligaciones negociables
9. El art.45 bis LCQ
a) Celebración de la asamblea
b) Momento de celebración de la asamblea
c) Convocatoria a la asamblea
d) Asistencia a la asamblea. Registro previo
e) La unanimidad requerida por la LON y las mayorías requeridas por la LCQ
f) Forma y base de cómputo
g) Acreditación de las conformidades
10. Las obligaciones negociables no vencidas y su consideración para el cómputo de las mayorías
11. Conclusión
Artículo 30
1. Introducción
2. Funcionamiento de los sistemas de depósito colectivo
3. Colocación internacional de obligaciones negociables de emisores argentinos
a) La regla 144A
b) La regulación S
4. Transmisión de certificados globales
Artículo 31
1. El régimen de las obligaciones negociables escriturales y la desmaterialización de los títulos valores
2. Remisión
3. Registro de las obligaciones negociables escriturales fuera de Caja de Valores S.A.
Artículo 32
1. La transmisión de las obligaciones negociables nominativas y la constitución de derechos reales
2. La transmisión de las obligaciones negociables escriturales y la constitución de derechos reales
Artículo 33
1. Fundamento
2. Críticas
Artículo 34
1. Responsabilidad de los funcionarios de la emisora
2. Obligaciones negociables convertibles
Artículo 35
1. Comentarios generales
2. Exención del art.35 ON
3. Tratamiento aplicable en las distintas jurisdicciones
Artículo 36
1. Requisitos para el tratamiento preferencial. Cuestiones generales
2. Autorización de la CNV
3. Colocación por oferta pública
4. Aplicación de fondos
Artículo 36 bis
1. Tratamiento impositivo
2. Impuesto al valor agregado
a) Aspectos generales
b) Exención del art. 36 bis ON
3. Impuesto a la transferencia de títulos valores
4. Impuesto a las ganancias
a) Comentarios generales
i. El concepto de renta
ii. La gravabilidad de los sujetos no residentes
b) La ganancia de capital derivada de la venta de obligaciones negociables
i. Inversor persona física
ii. Sociedades de capital
iii. Ganancia de capital derivada de la venta de títulos públicos
c) Tratamiento aplicable a los intereses derivados de las obligaciones negociables
i. Cuestiones generales
ii. Exención dispuesta por la LON
d) Transferencia de fondos a fiscos extranjeros
e) Consecuencias del tratamiento exentivo
f) Régimen de obligaciones negociables emitidas por pymes
Artículo 37
1. Introducción
2. El sistema de deducciones en la ley de impuesto a las ganancias. La deducción de intereses
3. Deducción de intereses y gastos derivados de la emisión de obligaciones negociables
Artículo 38
1. Consecuencias derivadas del incumplimiento
Artículo 39
Artículo 40
Artículo 41
1. Unico. agente de información. Concepto
Artículo 42
Artículo 43
1. Introducción. concepto
2. El sentido de la norma
3. Crítica
4. El tratamiento impositivo
Artículo 44
Artículo 45
Artículo 46
Artículo 47

Bibliografía general