Curso de derecho societario

Indice

Aclaración previa y necesaria
Prólogo a la primera edición
Abreviaturas

Capítulo 1: Historia del derecho societario. Sus actuales tendencias
1. Generalidades. El derecho de las sociedades como parte integrante del derecho comercial
2. Breve historia de la legislación sobre las sociedades, con especial referencia a las sociedades comerciales
3. Las tendencias del siglo XX y las tendencias actuales en materia de derecho de las sociedades
4. Las tendencias actuales en el derecho societario
a) La tendencia a la armonización de las legislaciones societarias
b) La unificación legislativa del derecho de las sociedades
c) La legislación de las sociedades de un solo socio
d) La concentración empresaria o los grupos de sociedades
e) La necesaria diferenciación entre sociedades anónimas cerradas y abiertas
f) El fortalecimiento del concepto del capital social
g) La nominatividad obligatoria de las acciones y la necesidad de conocer a sus titulares
h) Otras tendencias en materia de derecho societario

Capítulo II: El contrato de sociedad comercial. Naturaleza de su acto constitutivo y elementos del contrato de sociedad
5. Naturaleza jurídica del acto constitutivo de la sociedad
6. Caracteres del contrato de sociedad
7. Diferencias entre los contratos de organización y los contratos de cambio
8. Elementos del contrato de sociedad
a) El consentimiento de los socios
b) Capacidad para constituir sociedades
1. Capacidad de los menores para constituir sociedad
2. Capacidad de los corredores para constituir o integrar sociedades - Martilleros
3. Capacidad de los cónyuges para participar en sociedades comerciales
4. El problema de la capacidad de las sociedades para participar en otras. Límites a las participaciones
9. Objeto del contrato de sociedad
a) La causa del contrato de sociedad
b) Elementos específicos del contrato de sociedad
1. Pluralidad de socios. Las sociedades de un solo socio
2. La tipicidad
3. La organización
4. Los aportes
5. La producción o intercambio de bienes o servicios. El fin societario
6. La participación en los beneficios y soportación de las pérdidas
7. La affectio societatis

Capítulo III: La unificación del derecho privado y su influencia en la LGS. Diferencia de la sociedad con otros contratos asociativos. Clasificación de las sociedades
10. El código civil y comercial de la nación. Las modificaciones efectuadas por la ley 26994
11. La regulación de las sociedades dedicadas a actividades tradicionalmente conocidas como civiles
12. Clasificación de las sociedades comerciales
13. El tipo societario y la magnitud de la empresa
14. Diferencias del cotnrato de sociedad con otros actos o contratos asociativos
a) Sociedades y asociaciones civiles
b) Sociedad y fundación
c) Sociedad y condominio

Capítulo IV: Requisitos específicos del cotnrato de sociedad comercial
15. El nombre societario
16. Nombre societario y nombre comercial
17. Razón social y denominación social
18. Conflictos de homonimia
19. El domicilio social. Domicilio y sede social
20. Domicilio social inscripto y domicilio constituido
21. El capital social
22. Capital social y patrimonio
23. Los aportes. Importancia. Bienes aportables
24. Formalidades exigidas en materia de aportes. La inscripción preventiva de bienes registrables
25. Cumplimiento, exigibilidad y ejecución del aporte
26. Prescripción de las acciones para la integración de los aportes
a) Aporte de derechos
b) Aporte de créditos
c) Aporte de títulos mobiliarios
d) Aporte de fondos de comercio
e) Aporte de bienes gravados
27. Garantía por evicción y vicios redhibitorios del bien aportado
28. Valuación de los aportes en especie
29. Infravaluación de los aportes
30. Críticas al sistema legal
31. Las prestaciones accesorias
32. El objeto social
33. Relación entre el objeto y el capital social
34. Objeto social y actividad
35. El plazo de duración de la sociedad

Capítulo V: La personalidad jurídica de las sociedades comerciales
36. Concepto. Importancia
37. Fundamentos y alcance del reconocimiento de la personalidad jurídica a las sociedades
38. Nacimiento y extinción de la personalidad jurídica de las sociedades
39. Límites al reconocimiento de la personalidad jurídica. El conocido fenómeno del abuso de la personalidad de las sociedades
40. El art. 54 in fine de la ley 19550. Contenido y alcance
41. Aplicación concreta de la doctrina de la desestimación e inoponibilidad de la personalidad jurídica de las sociedades
42. ¿Es aplicable la doctrina de la inoponibilidad de la persona jurídica a otras personas de existencia ideal?
43. Cuestiones procesales en el procedimiento de inoponibilidad de la personalidad jurídica

Capítulo VI: Formas de constitución. Publicidad y registración de sociedades comerciales
44. Forma del contrato de sociedad
45. Inscripción de la sociedad en el Registro Público
46. El Registro Público. Efectos de sus inscripciones
47. El control de legalidad a cargo del registrador mercantil
48. Inscripción de las modificaciones del contrato constitutivo
49. Plazo para llevar a cabo la registración de los actos societarios
50. La publicidad edictal
51. ¿Puede ser reemplazada la publicidad registral y edictal por la notificación personal?
52. Inscripción del reglamento
53. Inscripción de sucursales
54. El registro nacional de sociedades por acciones y el legajo de cada sociedad

Capítulo VII: El procedimiento societario
55. Principio general
56. Cuestiones de competencia
57. Las sociedades y el beneficio de litigar sin gastos
58. Tribunal arbitral y cláusulas compromisorias
59. La mediación obligatoria. La ley 24573

Capítulo VIII: Régimen de nulidad de las sociedades comerciales
60. Principios generales
61. La nulidad vincular del contrato de sociedad
62. Nulidad del contrato social por omisión de requisitos esenciales
63. Sociedades de objeto ilícito
64. Sociedades de actividad ilícita
65. Las sociedades de objeto prohibido
66. Sociedades simuladas
67. La acción judicial de nulidad
68. Nulidad de cláusulas del contrato social

Capítulo IX: Irregularidad societaria
69. Régimen legal de las sociedades no constituidas regularmente. Breve reseña del derogado régimen de las sociedades irregulares o de hecho
70. El nuevo régimen legal. Características generales
71. Denominación de esta clase de sociedades
72. Personalidad jurídica
73. Las sociedades civiles. Las sociedades de profesionales
74. Las sociedades irregulares y de hecho
75. Efectos de la inclusión en la Sección IV del capítulo I de la ley 19550. La oponibilidad del contrato entre los socios y frente a terceros. Representación y gobierno de la sociedad
76. Adquisición de bienes registrables. El denominado acto de reconocimiento de la sociedad y de la titularidad societaria de cada integrante de la misma
77. Prueba de la existencia de la sociedad incluida en la Sección IV del capítulo I de la ley 19550
78. Sobre la responsabilidad de los socios. alcance de la responsabilidad mancomunada
79. Subsanación de la sociedad no regular
80. Disolución y liquidación de la sociedad
81. Sobre las relaciones entre los acreedores sociales y particulares de los socios
82. Las sociedades no regulares y la contabilidad

Capítulo X: Derechos y obligaciones de los socios
83. El estado de socio
84. Las obligaciones del socio
a) Realizar los aportes comprometidos
b) Adecuar su conducta y sus intereses personales al interés social o colectivo y a las necesidades de la sociedad
c) La contribución en las pérdidas
85. Derechos de los socios
a) Derechos de naturaleza política
b) Derechos económicos
86. Transmisibilidad del carácter de socio
87. El socio aparente y el socio oculto
88. El socio del socio

Capítulo XI: Administración y representación de las sociedades comerciales
89. Conceptos generales
90. La doctrina del órgano
91. Organización de la administración y representación de las sociedades
92. Designación y registración de los administradores
93. Régimen de renuncia y remoción de los administradores de sociedades
94. El régimen legal de representación de las sociedades
95. La representación de la sociedad y la doctrina de la apariencia
96. Obligaciones de los administradores
97. Remuneración de los administradores de las sociedades
98. La rendición de cuentas yla formulación de los estados contables

Capítulo XII: De la documentación y de la contabilidad
99. Fundamento de la necesidad del comerciante de llevar registros contables
100. Los libros societarios
101. Los balances y estados contables de la sociedad
a) Preparación y aprobación de los estados contables
b) El balance
c) El estado de resultados
d) El estado de evolución del patrimonio neto
e) Las notas complementarias y los cuadros anexos
f) La memoria del ejercicio
g) El informe de la sindicatura y el dictamen de auditoría
h) Los estados contables consolidados
102. Derechos de los socios o accionistas a la aprobación e impugnación de los estados contables
103. Facultades de la autoridad de control en materia de estados contables

Capítulo XIII: Reorganización de sociedades. Transformación, fusión y escisión
104. Transformación de sociedades
105. La transformación de la sociedad y la responsabilidad de los socios
106. Requisitos dela transformación
107. La transformación y el derecho de receso
108. Rescisión del acuerdo de transformación
109. Caducidad del procedimiento de transformación
110. La fusión de sociedades. Concepto y clases
111. Requisitos y procedimiento
112. Requisitos específicos en caso de fusión propiamente dicha y en caso de fusión por absorción
113. Inscripciones registrales
114. Derecho de receso y preferencias de los socios
115. Revocación del compromiso previo de fusión
116. Rescisión de la fusión. Requisitos
117. Escisión de sociedades
118. Requisitos de la escisión

Capítulo XIV: Resolución parcial. Disolución y liquidación de sociedades
119. Resolución parcial del contrato de sociedad
120. Estipulación convencional de causales de resolución parcial en el contrato constitutivo de la sociedad. El retiro voluntario del socio
121. La muerte del socio
122. La exclusión del socio
123. Efectos de la exclusión del socio
124. La exclusión en las sociedades de dos socios
125. La disolución de la sociedad. Concepto y causales
126. Revocación de las causas de disolución
127. Prórroga y reconducción del contrato social
128. La demanda judicial de disolución
129. Efectos de la disolución
130. Liquidación de la sociedad
131. La personalidad jurídica de las sociedades en liquidación
132. Los liquidadores. designación. Derechos y obligaciones
133. Responsabilidad de los liquidadores
134. Reembolso del capital y distribución del remanente entre los socios
135. Cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro Público
136. Las sociedades de plazo vencido que ignoran el trámite liquidatorio

Capítulo XV: Intervención judicial de sociedades comerciales
137. Definición, características y requisitos de la intervención judicial de sociedades comerciales
138. La apreciación judicial de la intervención judicial. El criterio restrictivo
139. La contracautela
140. La actuación del administrador judicial
141. Legitimación de los administradores desplazados
142. Recursos contra la designación de un interventor judicial
143. Intervención judicial a pedido de terceros

Capítulo XVI: Sociedades constituidas en el extranjero
144. Generalidades. El problema de la nacionalidad de las sociedades
145. La legislación aplicable a las sociedades extranjeras con actualización en la República
146. El concepto del acto aislado
147. El desarrollo de su actividad habitual por la sociedad extranjera
148. Sociedades extranjeras de tipo desconocido
149. Contabilidad separada
150. Actuación y responsabilidad de los representantes de sociedades extranjeras
151. Emplazamiento en juicio
152. Participación de sociedades locales en sociedades nacionales
153. Sociedades extranjeras con domicilio en la República o cuyo principal objeto se cumple en ella
154. La problemática de las sociedades off shore. Las resoluciones de la Inspección General de Justicia y el aval judicial respecto de la necesidad de desalentar su actuación en la República Argentina
a) Las resoluciones de la Inspección General de Justicia
1. La Resolución General IGJ
2. La Resolución General IGJ 8/03
3. La Resolución General IGJ 12/03
4. La Resolución General IGJ 2/05
5. La Resolución General IGJ 3/05
6. Recepción de la doctrina emanada de las resoluciones generales IGJ 7/03, 22/04, 2 y 3/05 en las nuevas normas de la Inspección General de Justicia (resolución general IGJ 7/05)
b) Resoluciones judiciales dictadas en torno a las sociedades off shore

Capítulo XVII: Sociedades personalistas
155. Las sociedades de personas
a) Características
156. Las sociedades colectivas
a) Requisitos tipificantes. responsabilidad de los socios
b) Constitución y funcionamiento
c) Administración y representación
d) Resoluciones sociales
e) Resolución parcial del contrato de sociedad
157. Sociedades en comandita simple
a) Requisitos tipificantes
b) Constitución
c) Administración y representación
d) Régimen de resoluciones sociales
e) Disolución y liquidación
158. Sociedades de capital e industria
a) Requisitos tipificantes
b) Constitución
c) Administración y representación
d) Resoluciones sociales
e) Disolución y liquidación

Capítulo XVIII: Sociedades de responsabilidad limitada
159. Naturaleza y características
160. Requisitos de constitución
161. Los socios de las sociedades de responsabilidad limitada. responsabilidad de los socios
162. Las cuotas sociales. Naturaleza jurídica
163. El régimen de transferencia de las cuotas sociales
164. Ejecución forzada de cuotas sociales
165. Copropiedad de cuotas. Derechos reales y medidas precautorias sobre ellas
166. Administración de las sociedades de responsabilidad limitada. La gerencia
167. Fiscalización de la sociedad de responsabilidad limitada
168. El órgano de gobierno de la sociedad de responsabilidad limitada. Resoluciones sociales
169. Domicilio de los socios
170. Régimen de mayorías en la adopción de los acuerdos sociales
171. El derecho de receso
172. Las actas de las asambleas o reuniones de socios

Capítulo XIX: Sociedades anónimas. Constitución
173. Las sociedades anónimas. Características
174. Constitución de las sociedades anónimas. La constitución por acto único
175. Las sociedades anónimas unipersonales
176. El régimen de las sociedades anónimas en proceso de formación
177. Constitución de la sociedad anónima por suscripción pública
178. Beneficio de los promotores y fundadores de las sociedades anónimas en formación

Capítulo XX: Sociedades anónimas. El capital social
179. Importancia del capital social. La función de garantía que cumple el capital social frente a terceros
180. Clarificación del concepto del capital social
181. Integración del capital social
182. Aumento del capital social
183. El derecho de preferencia y el derecho de acrecer
184. Emisión de acciones con prima
185. Emisión de acciones bajo la par
186. Aumento del capital social en las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones
187. Los aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones
188. Reducción del capital social

Capítulo XXI: Sociedad anónima. Acciones, bonos debentures y obligaciones negociables
189. Características de las acciones. Derechos que confieren
190. Clasificación de las acciones
191. Transmisibilidad de las acciones
192. El libro de registro de acciones
193. Indivisibilidad de las acciones
194. Requisitos de las acciones y de los títulos
195. Certificados provisorios, certificados globales y cupones
196. Negociaciones sobre acciones
a) Compraventa de acciones
b) Usufructo de acciones
c) Prenda de acciones
d) Sindicación de acciones
197. Embargo y ejecución de acciones
198. La amortización de acciones
199. Pérdida, robo e inutilización de las acciones
200. Los bonos. Bonos de goce y bonos de participación
201. Los debentures
202. Las obligaciones negociables

Capítulo XXII: Las asambleas de las sociedades anónimas
203. Concepto y características
204. Clases de asambleas
205. Etapas para la adopción de decisiones asamblearias
a) Requisitos de convocatoria
b) Requisitos de reunión
c) Requisitos de deliberación y voto
206. Efectos de las decisiones asamblearias. Impugnación judicial de asambleas y decisiones asamblearias
207. La suspensión provisoria de la ejecución de la decisión asamblearia atacada de nulidad
208. La nulidad de las asambleas y el orden público societario
209. Justiciabilidad de la decisión asamblearia que aprueba un aumento del capital social
210. Revocación del acuerdo impugnado de nulidad
211. Revocación del acuerdo impugnado. Las asambleas confirmatorias
212. El derecho de receso

Capítulo XXIII: El directorio
213. Administración y representación de la sociedad anónima
214. Designación de los directores. Elección por clase de acciones. El voto acumulativo
215. Remuneración de los directores
216. Prohibiciones e inhabilidades para desempeñar el cargo de directores
217. Delegación de funciones. La gerencia
218. El comité ejecutivo
219. Funcionamiento del directorio
220. Prohibición de contratar con la sociedad
221. Actas en competencia
222. Renuncia y remoción de los directores
223. Responsabilidad de los directores
224. Las acciones de responsabilidad
225. Eximición y extinción de la responsabilidad de los directores

Capítulo XXIV: El órgano de fiscalización de las sociedades anónimas. El consejo de vigilancia y la sindicatura. La fiscalización externa
226. El órgano de fiscalización de las sociedades anónimas
227. El consejo de vigilancia
228. La sindicatura
229. Requisitos para desempeñarse como síndico
230. Atribuciones y deberes de la sindicatura
231. Remuneración de los síndicos
232. Funcionamiento de la sindicatura
233. Renuncia y remoción de los síndicos
234. Responsabilidad de los síndicos
235. Fiscalización estatal o externa

Capítulo XXV: Sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria y sociedades de economía mixta
236. Las sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria
237. Las sociedades de economía mixta

Capítulo XXVI: Sociedades en comandita por acciones
238. Evolución histórica y requisitos tipificantes
239. Normativa aplicable a las sociedades en comandita por acciones
240. Formalidades de constitución. El nombre societario
241. Administración de las sociedades en comandita por acciones
242. Reuniones de socios
243. Disolución de las sociedades en comandita por acciones. Pérdida de sus requisitos tipificantes
244. Confirmación de las sociedades en comandita por acciones

Capítulo XXVII: Las sociedades cooperativas
245. Generalidades y requisitos tipificantes
246. Régimen legal y naturaleza jurídica
247. El acto cooperativo
248. Clasificación de las sociedades cooperativas
249. Constitución de las sociedades cooperativas
250. Los asociados
251. El capital y las cuotas sociales. Régimen de aportes
252. contabilidad y ejercicio social
253. Los resultados del ejercicio. Los excedentes repartibles. Los retornos
254. El órgano de gobierno de las sociedades cooperativas. Las asambleas
255. Impugnación de las asambleas y de las decisiones asamblearias
256. El órgano de administración de la sociedad cooperativa. El consejo de administración
257. Prohibiciones e incompatibilidades de los consejeros
258. Remuneración de los consejeros
259. Régimen de renuncia y remoción. Intervención judicial
260. Funcionamiento del consejo de administración
261. Funciones del consejo de administración
262. Representación de la sociedad cooperativa
263. Responsabilidad de los consejeros
264. El régimen de fiscalización privada de las sociedades cooperativas
265. La auditoría
266. Integración cooperativa
267. Régimen de disolución y liquidación
268. Atribuciones y obligaciones de los liquidadores
269. El control estatal de las sociedades cooperativas

Capítulo XXVIII: Las sociedades de garantía recíproca
270. Naturaleza y requisitos tipificantes
271. Normativa aplicable y valoración de este nuevo tipo social
272. Requisitos de constitución
273. El contrato de garantía recíproca
274. Efectos del contrato de garantía recíproca entre la sociedad y sus socios partícipes
275. Categoría de socios
276. Responsabilidad de los socios
277. El capital social, las acciones y el fondo de riesgo
278. Derechos de los socios. El derecho al reembolso de las acciones de los socios participantes
279. El régimen de exclusión de socios
280. Los órganos sociales
281. Reorganización de las sociedades de garantía recíproca. Fusión y escisión
282. Disolución y liquidación de las sociedades de garantía recíproca

Bibliografía general