Personas jurídicas privadas

Indice

Prólogo

Título I: Personas jurídicas. Evolución. Naturaleza jurídica
1. El hombre: centro del universo jurídico
2. Personas jurídicas
3. Evolución del concepto
4. Consideraciones sobre la importancia de la utilización de la figura de personas jurídicas
5. Naturaleza jurídica
6. El derecho de asociación
a) La situación positiva implica la libertad de asociarse
b) La situación negativa
c) Opinión de la Corte Suprema de Justicia de la Nación sobre el derecho de asociación
7. Del código civil de Vélez Sársfield al actual código
a) Personas jurídicas en el código de Vélez Sársfield
b) La ley 17711 y las leyes posteriores
c) Los proyectos de reformas posteriores a 1968

Título II: El nuevo código civil y las personas jurídicas
1. Normas trascendentes del Título preliminar con influencia sobre las personas jurídicas
2. Leyes aplicables a las personas jurídicas privadas
3. Persona jurídica. Parte general
a) Concepto
Clasificación de las personas jurídicas
1. Personas jurídicas públicas
a) Algunas consideraciones respecto a organizaciones públicas
b) Colegios profesionales
c) Asociaciones civiles a las que el Estado confiere funciones públicas
2. Ley aplicable a las personas jurídicas públicas
Personas jurídicas privadas
1. Participación del Estado
2. Las comunidades indígenas
3. PErsonas jurídicas privadas extranjeras
Elementos constitutivos
1. Elementos constitutivos materiales
a) El elemento personal
b) Lo patrimonial
c) La finalidad común
2. Elementos constitutivos formales
a) El dispositivo de actuación
b) El sustento normativo
Comienzo de la existencia
1. Efectos de la personalidad jurídica
a) Distinta personalidad
b) Distinto patrimonio
c) Distinta responsabilidad
d) Beneficios impositivos y de similar índole
Atributos de la persona jurídica privada
1. Nombre
2. Domicilio
a) Cambio de domicilio y jurisdicción
3. Patrimonio
4. Capacidad
a) Capacidad y objeto. Principio de la especialidad
b) Restricciones de origen legal
5. Duración
a) Prórroga del plazo de duración
b) econducción
6. Objeto
a) Objeto social y actividad
b) Objeto preciso y determinado
c) Requisitos que debe reunir el objeto
d) Objeto y patrimonio
Funcionamiento de las personas jurídicas privadas
1. Remisión
Transformación. Fusión. Escisión
1. Introducción
2. Régimen legal
3. Requisitos comunes para su procedencia
4. Análisis en particular
a) Transformación
1) Concepto
1.1.) Su utilidad
2) Transformación y asociaciones civiles. Simples asociaciones
2.1) ¿Puede una asociación civil transformarse en una sociedad?
2.2) El derecho de receso
3) Requisitos para la transformación
4) Rescisión de la transformación
5) Caducidad del acuerdo
b) Fusión
1) Concepto
2) clases
3) Requisitos
4) Revocación del compromiso previo de fusión
5) Rescisión del acuerdo definitivo de fusión
6) La fusión de asociaciones civiles
7) La fusión de fundaciones
c) Escisión
1) Concepto y clases
2) Requisitos
3) La escisión en las asociaciones civiles y fundaciones
Extinción de las personas jurídicas privadas
1. Disolución
a) Causales
1) La pérdida del affectio societatis
2) La causal de disolución como sanción
2.1) La gravedad del acto
2.2) Revisión del acto de cancelación de la autorización para funcionar
2. Liquidación
a) El liquidador
b) Deberes y obligaciones del liquidador
c) Fin del proceso liquidatorio
d) Disposiciones de aplicación supletoria
e) Responsabilidad
3. Destino del remanente de los bienes
Transmisión de derechos mortis causa
Jurisprudencia
1. Nombre
2. Domicilio
3. Transformación, fusión y escisión
4. Prórroga y reconducción
5. Causales de disolución
6. Liquidación

Título III: Asociaciones civiles
1. Introducción
2. Acto constitutivo
a) Forma, autorización einscripción
b) Efectos de la inscripción
Objeto de la asociación civil
1. El requisito del bien común contenido en el código de Vélez Sársfield
2. ¿Qué es el bien común?
3. El objeto y las XXII Jornadas Nacionales de Derecho Civil
4. El fallo ALITT c/IGJ y el bien común
5. El objeto en el nuevo código
a) El bien común y el bien general
b) Sus límites
6. La idea de lucro
Acto constitutivo y estatuto
1. Contenido
a) Remisión
b) Una opinión práctica sobre el estatuto
Modificación del estatuto
1. Los reglamentos internos
Asociados. Derechos y obligaciones
1. El asociado
2. Su ingreso y admisión
3. Intransmisibilidad de la calidad de asociado
4. Número de asociados
5. Renuncia
6. Clases de asociados
7. Derechos de los asociados
a) Derecho a participar en las actividades de la asociación
b) Participar en la vida institucional y en el consejo directivo
c) Derecho a impugnar los acuerdos
d) Derecho de información
8. Obligaciones de los asociados
a) Pago de las cuotas sociales, aportes y contribuciones
b) Obligación de cumplir y compartir con las finalidades de la asociación
c) Deber de obediencia a las resoluciones y de abstenerse de ciertos actos
9. Obligaciones de la asociación con los asociados
a) Cumplir con el objeto
b) Respeto de los derechos políticos de los asociados
c) Registro de asociados
d) Contabilidad, estados contables, libros exigidos
1) Contabilidad
2) Registros, libros y estados contables
Régimen disciplinario
1. Concepto
a) Límite a la libertad jurídica del asociado
b) Principio de tipicidad de las sanciones disciplinarias
c) Ejercicio regular del poder disciplinario
d) El procedimiento disciplinario
e) Organo competente y resolución sancionaria
f) Derecho de apelación de la sanción
g) Derecho a la tutela judicial efectiva
h) Medida cautelar innovativa
Los órganos de las asociaciones civiles
Asamblea
1. concepto. Naturaleza jurídica. Su trascendencia
2. ¿Es soberana la asamblea?
3. Sus caracteres
4. Clases de asambleas
5. La importancia de la asamblea ordinaria y los temas de incusión
a) Balance y estados contables
6. Asamblea unánime
7. Principios que rigen la constitución y funcionamiento válido de las asambleas ordinarias y extraordinarias
a) ¿Quiénes participan en los actos asamblearios?
b) ¿Quién convoca?
c) La convocatoria por la autoridad de control o la justicia
d) Su publicidad
e) Orden del día
f) Quórum
g) Régimen de mayoría para doptar decisiones válidas
h) Quién preside la asamblea. Lugar de reunión
i) Participación en las asambleas de asociados que se encuentran en lugares diferentes del lugar de celebración
j) Cuarto intermedio
k) Acta deasamblea
l) Actuación por mandatario
8. Efectos de las resoluciones asamblearias
9. Impugnación de la asamblea y acuerdos asamblearios
a) Impugnaciones según las diferentes etapas del acto
1) Vicios en la convocatoria y publicidad de la asamblea
2) Vicios en la etapa deliberativa del acto colegial
3) Vicios que afectan las resoluciones adoptadas
b) Quiénes pueden promover la impugnación de la asamblea o de las decisiones de ésta. Legitimados activos
1) Nulidad por vicios de la voluntad
2) Impugnación por la autoridad de contralor
3) ¿Nulidad o irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos?
4) Legitimado pasivo
c) Actos ineficaces. Nulidad
d) Medidas cautelares
e) Requisitos para la admisión de las medidas cautelares
Organo directivo
1. Su importancia. Naturaleza jurídica
2. El régimen legal de la comisión directiva
a) Caracteres
b) Competencia
c) Derechos del asociado para integrar el órgano
d) Calidad del asociado
e) Composición
f) Imposibilidad de integrar el órgano por parte de quienes carecen de derechos políticos
g) Su designación. Modos
h) Cargos destinados a la minoría
i) Carácter personal e indelegable del cargo
j) Funcionamiento del órgano
1) Periodicidad de las reuniones. Convocatoria
2) Lugar de reunión
3) Temario
4) Quórum
5) Régimen de mayorías
6) Acta de la reunión
7) Obstáculos que impiden al órgano directivo adoptar decisiones
8) Cuarto intermedio
9) Término de duración en el ejercicio de los cargos
10) Obligaciones y deberes de quienes integran el órgano directivo
10.1) El deber de lealtad y diligencia
10.2) El interés contrario
k) Remuneración de losmiembros del órgano directivo
l) Reemplazo. Acefalía
m) Renuncia
n) Remoción
1) Intervención judicial como medida cautelar
ñ) Impugnación de las decisiones del órgano directivo
1) Legitimados activos y pasivos
o) Responsabilidad. Remisión
Organo de fiscalización
1. Sindicatura
a) Atribuciones y deberes del síndico
b) El órgano de fiscalización y las asociaciones civiles
c) Organo de fiscalización y liquidación
d) Utilización de medios de comunicación simultánea y autoconvocación en reunión unánime
e) Caracteres del cargo
f) Naturaleza de la relación fiscalizador - asociación
Régimen electoral
Disolución, liquidación y destino de los bienes
1. Remisión
Jurisprudencia
1. Bien común
2. Autorización estatal para funcionar
3. Sanciones disciplinarias. Revisión judicial
4. Registro de asociados
5. Asambleas. Impugnaciones
6. Medidas cautelares
7. Intervención judicial

Título IV: Simples asociaciones
1. El código de Vélez y la ley 17711
a) Las modificaciones relevantes
2. El proyecto de reforma del código de 1998
3. La simple asociación en el código actual
a) Personalidad jurídica y acto constitutivo. Forma
b) Objeto
c) Ley aplicable y reenvío
d) Dispositivo de actuación
1) Número de asociados
2) Normas de funcionamiento
e) Insolvencia. Responsabilidad de los administradores
f) Responsabilidad de los miembros de la simple asociación
4. Críticas a las simples asociaciones
5. Transformación de una simple asociación en una asociación civil
6. Aplicación de las normas de la simple asociación a la asociación civil en formación
Jurisprudencia

Título V: Fundaciones
1. Concepto
2. Antecedentes
3. Su evolución en el derecho comparado
4. Su evolución en el derecho argentino
a) Del código de Vélez Sársfield a la ley 17711
b) De la ley 19836 a las disposiciones del nuevo código
Elementos constitutivos
1. Elementos constitutivos materiales
a) Patrimonial
b) El fin de bien común
2. Elementos formales
a) El dispositivo de actuación
b) El sustento normativo
Caracteres
1. Diferencia entre fundaciones y asociaciones civiles
Acto constitutivo
1. Constitución por acto entre vivos
a) Su instrumentación
2. Constitución por acto de última voluntad
a) Procedimiento a seguir para la creación de la fundación por disposición testamentaria
3. Autorización estatal
a) Recursos contra la decisión administrativa denegatoria de la autorización
b) El requisito de bien común
c) El patrimonio inicial
1) Dotación inicial
2) Donaciones
3) Aportes de integración futura
4) Capacidad potencial para el cumplimiento de los objetivos perseguidos
5) La instrumentación de las donaciones o aportes de integración futura
Autorización otorgada y promesas de donación
1. Aporte inicial
Planes de acción trienal y bases presupuestarias
1. Plan operativo y autoridad de contralor
Efectos de la autorización para funcionar
El fundador
Estatuto. Su contenido
Sus atributos
1. Nombre, domicilio, capacidad y patrimonio. El objeto. Plazo de duración
Responsabilidad de los fundadores y administradores por actos previos a la autorización
Gobierno y administración de la fundación
1. El consejo de administración
a) Derechos del fundador
b) Designación delos consejeros
c) Carácter de los consejeros
d) Carácter honorario del cargo
e) Derechos y obligaciones de los integrantes del consejo de administración
1) Obstáculos para adoptar decisiones
f) Régimen de reuniones, convocatorias, mayorías, decisiones y actas
1) Régimen de reuniones
2) Utilización de medios técnicos
3) Convocatoria
3.1) Convocatoria extraordinaria
4) Quórum
4.1) Quórum especial
5) Mayoría para la adopción de decisiones
5.1) Mayoría especial
6) Actas
2. Impugnación de las decisiones del órgano administrador
a) Materia de impugnación
1) Impugnación contra lo actuado por el comité ejecutivo
b) Legitimados activos y pasivos
1) Supuesto en que el tercero beneficiario sea perjudicado
c) Ante quién se interpone el recurso
3. Responsabilidad de los consejeros
a) Remisión
4. Obligaciones del consejo de administración
a) Contrato con el fundador o sus herederos
b) Destino de los ingresos
c) Deber de información
d) Contabilidad, estados contables, libros exigidos. Remisión
1) Exigencias de la autoridad de contralor
5. Remoción del consejo de administración
a) Remoción
b) Caducidad automática en el ejercicio del cargo
6. Acefalía del consejo de administración
7. Renuncia al cargo de consejero
8. Comité ejecutivo, gerentes, consejos u otras figuras de apoyo
a) Comité ejecutivo
b) Gerente
1) Remuneración de los integrantes del comité ejecutivo o gerencia
c) Otras figuras de apoyo
9. Organo de fiscalización
10. Reforma del estatuto
a) Mayoría exigida
1) Mayoría calificada
b) Objeto de cumplimiento imposible o desaparecido
c) Revocación de las donaciones por cambio de objeto
Disolución, liquidación y destino de los bienes
1. Disolución
a) Revocación de las donaciones
2. Liquidación
a) ¿Quiénes son liquidadores?
b) Responsabilidad de los liquidadores
3. Destino de los bienes
a) Funciones de la autoridad de contralor
Fundaciones extranjeras
La autoridad de contralor y las fundaciones
1. Atribuciones generales
2. Atribuciones especiales
a) Designar administradores interinos
b) Suspender deliberaciones y resoluciones del órgano administrador
c) Solicitar la nulidad de los actos
d) Solicitar la suspensión o remoción de los administradores
e) Convocar al consejo de administración
f) Cambiar el objeto y modificar el estatuto
g) Disponer la fusión o coordinación de actividades
1) Fusión
2) Coordinación de actividades
3) Multiplicidad de fundaciones de objeto análogo
4) Recursos
La revisión judicial
Las fundaciones y la ley de impuesto a las ganancias
Jurisprudencia

Título VI: Responsabilidad de los directivos o administradores de las personas jurídicas privadas
1. Introducción
2. Consideración preliminar
3. Representación. Organo legal
4. Responsabilidad civil
a) Función preventiva
b) Función resarcitoria
5. Presupuestos de la reparación
a) Daño
1) Reparación del daño
2) Prueba del daño
b) La conducta antijurídica
c) Relación causal. Prueba
d) Factores de atribución
1) Factores subjetivos
1.1) Culpa
1.2) Evolución de la culpa
1.3) La culpa en el código actual
1.3.1) Carga de la prueba
1.4) Indole del deber violado por parte de los integrantes del órgano
1.5) La culpa grave contenida en el artículo 274 de la LGS
1.6) Culpa grave
1.7) Diferencias entre el régimen de la culpa del código civil y la norma del artículo 274 de la LGS
1.7.1) Mi opinión al respecto
1.8) Dolo
1.8.1) Dolo de quienes dirigen o administran personas jurídicas
1.9) Abuso de facultades
1.9.1) Carga de la prueba
e) Solidaridad
1) Pluralidad de responsables
2) La solidaridad en las disposiciones del código civil y de la ley 19550
2.1) Personas jurídicas y responsabilidad solidaria
2.1.1) En el código civil
2.1.2) En la ley general de sociedades
3) Responsabilidad por violación al deber de lealtad y diligencia. Actuación coninterés contrario
4) Otros supuestos de responsabilidad
5) Algunas consideraciones sobre dos supuestos de responsabilidad
5.1) Actos que provocan la insolvencia de la persona jurídica
5.2) Denuncia de irregularidades cometidas por directores que precedieron en los cargos
6. Exención de responsabilidad
7. Extinción de responsabilidad
8. Responsabilidad por decisiones asamblearias
9. Responsabilidad de los integrantes del órgano de fiscalización
a) Sindicatura. Extensión
10. Acciones de responsabilidad
a) Acción social de responsabilidad
b) Acción de responsabilidad promovida por el accionista o asociado
c) Acción de responsabilidad en caso de quiebra
d) Acción individual de responsabilidad
e) Extensión a integrantes de otros órganos
11. Prescripción de la acción
Jurisprudencia

Título VII: Autoridad administrativa de contralor
1. Antecedentes
2. Mi opinión
3. La autorización de la autoridad de contralor en el código civil de Vélez Sársfield y en las leyes 17711 y 19836
4. Las XXII Jornadas Nacionales de Derecho civil
5. Opinión sobre el sistema de autorización vigente en el código
6. El código y la autoridad de contralor
7. Facultades de la autoridad de contralor
8. La autoridad de contralor y el ejercicio del poder de policía
9. Otras atribuciones de la autoridad de contralor
10. La autoridad de contralor y las medidas contenidas en la ley general de sociedades 19550. Su aplicación supletoria a las asociaciones civiles
11. Medidas que puede adoptar la autoridad de contralor respecto a las asambleas de asociaciones civiles
12. Facultades de la autoridad de contralor respecto al régimen electoral de las asociaciones civiles
13. Atribuciones del órgano de contralor en materia de fundaciones. Remisión
14. Aplicación de sanciones
15. Recursos contra las resoluciones de la autoridad de contralor
16. Los trámites de denuncias
Jurisprudencia
Cuadro comparativo

Bibliografía