Manual de derecho comercial

Indice

Libro I

Capítulo I: Contratos de colaboración constitutivos de sociedad
1. Historia
2. Comercialidad. Distintos criterios
3. Definición de sociedad comercial. Diferencias con otros institutos
4. Diferencias entre la sociedad comercial y otros institutos
a) Sociedad comercial y sociedad civil
b) Sociedad comercial y asociación civil
c) Sociedad comercial y fundación
d) Sociedad comercial y fundación
e) Sociedad comercial y cooperativas
f) Sociedad comercial y condominio
5. Naturaleza jurídica de las sociedades comerciales
a) Doctrina contractualista
b) Doctrina institucionalista
c) Acto social constitutivo
d) Teoría del acto colectivo
e) Teoría del acto complejo
f) Contrato plurilateral de organización
6. Clasificación de las sociedades: sociedades de personas, de capital y mixtas. Criterios para esta clasificación. Efectos
6.1) Sociedades de personas o de interés
a) Sociedad colectiva
b) Sociedad en comandita simple
c) Sociedad de capital e industria
d) Sociedad accidental o en participación
6.2. Sociedades mixtas o por cuotas
6.3. Sociedades de capital o por acciones
a) Sociedad anónima
b) Sociedad en comandita por acciones
c) Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria
7. Sociedad de economía mixta
8. Sociedades del Estado

Capítulo II: Criterios orientadores de la ley 19550
1. La sociedad como contrato asociativo
2. La sociedad como sujeto de derecho
3. Comercialización por el tipo
4. Amparo del interés público
5. Amparo de las minorías
6. El amparo de los terceros
7. El principio de conservación de la empresa
8. Distinción sistemática de las sociedades anónimas cerradas y abiertas
8.1. Constitución
8.2. Directorio
8.3. Sindicatura
8.4. Asambleas: convocatoria
8.5. Asambleas. Convocatoria simultánea
8.6. Acciones con derecho a voto
8.7. Dividendos
8.8. Derecho de receso
8.9. Disolución
8.10. Fiscalización estatal

Capítulo III: La sociedad como cotnrato
1. Elementos esenciales para la existencia de la sociedad comercial
1.1) Pluralidad de partes
a) Socios aparentes y ocultos
b) Sociedades de cómodo
c) Las sociedades unipersonales
1.2) Tipicidad
1.3) Organización
1.4) Aportes
1.5) Finalidad
1.6) Participación en los beneficios y en las pérdidas
1.7) Affectio societatis
2. Personas jurídicas
3. Teorías sobre la personalidad jurídica
4. Asociaciones bajo la forma de sociedad
5. Elementos comunes a otros contratos
a) Consentimiento
b) Capacidad
c) Causa
d) Objeto
e) Forma
6. Inscripción registral
7. Efectos de la inscripción registral
8. Registro nacional de sociedades por acciones
9. Incumplimiento de las formas
9.1. Sociedades irregulares y de hecho
9.2. Personalidad jurídica de las sociedades irregulares y de hecho
9.3. Libros sociales
9.4. Regularización. Disolución
9.5. Disolución de la sociedad de hecho
10. Responsabilidad de los socios y quienes contratan con la sociedad
11. Representación de la sociedad
12. Prueba de la sociedad
13. Relaciones de los acreedores sociales y los acreedores particulares
14. El concubinato y la sociedad de hecho
15. Actos ineficaces e inválidos, nulos, inexistentes, anulables e irregulares

Capítulo IV: Contenido del contrato social. Elementos esenciales no tipificantes
1. Datos personales de los otorgantes: (Inciso 1) Aquí se debe indicar
2. La razón social o la denominación y el domicilio de la sociedad
3.1. Nulidades (arts. 18, 19 y 20 LSC)
3.3. La doctrina ultra vires

Capítulo V: Contenido del contrato social. Continuación
4. Capital social (inciso 4). Concepto. Caracteres. Diferenciación con el patrimonio
4.1. Infracapitalización
4.2. Patrimonio social
5. Plazo de duración (inciso 5). Modo de computarlo
5.1. Prórroga y reconducción
6. Organización de los órganos (inciso 6)
6.1. La administración
6.2. El órgano de fiscalización
6.3. El órgano de gobierno
7. Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas (inciso 7)
7.1. Estipulaciones nulas
8. Cláusulas para establecer los derechos y obligaciones de los socios (inciso 8)
9. Cláusulas atenientes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad (inc.9)

Capítulo VI: La función registral
1. Antecedentes
2. Importancia
3. Sistemas
4. Efectos de la registración
5. Sistema del art.34 del C. Comercio
6. Sistema de la ley 19550
7. La organización de los registros en la Argentina
7.1. Ciudad Autónoma de Buenos Aires
7.2. Provincia de Buenos Aires

Capítulo VII: La sociedad como sujeto de derecho. Concepto. Efectos
1. Teoría de la desestimación de la personalidad jurídica
1.1. La actuación de la sociedad
1.2. Antijuridicidad
1.3. Encubrimiento de fines extrasocietarios
1.4. Constituya un mero recurso
1.5. Violación de la ley
1.6. Orden público
1.7. La buena fe
1.8. Frustración de derechos de terceros
9. Consecuencias
9.1. Legitimados para iniciar la acción del art.54-3 LSC
9.2. Sujetos pasivos
9.3. Presunciones
9.4. Jurisprudencia
9.5. Deudas laborales
9.6. Ejemplos prácticos
10. Dolo o culpa del socio. Controlante
10.1. Art.54 primera parte LSC
10.2. Art.54 segunda parte LSC
11. Nacionalidad de las sociedades
12. Atributos de la personalidad jurídica
12.1) Nombre
12.2) Domicilio
12.3) Patrimonio
12.4) Capacidad de derecho
Manifestaciones de la personalidad jurídica

Capítulo VIII: Las funciones: administración, representación, gobierno y fiscalización
1. Administración
1.1. Actuación de los administradores
1.2. responsabilidad
1.3. Inscripción registral
2. Representación
2.1. Vicepresidente
3. La administración y representación en los diferentes tipos sociales
3.1. Sociedad colectiva
3.1.a) Inscripción registral
3.1.b) Remoción con y sin causa
3.1.c) Renuncia
3.2. Sociedad en comandita simple
3.3. Sociedad de capital e industria
3.4. Sociedad de responsabilidad limitada
3.4.a) Suplentes
3.4.b) Gerencia plural
3.4.c) Derechos y obligaciones
3.4.d) Responsabilidad
3.4.e) Revocabilidad. Derecho de receso
3.4.f) Inscripción registral. Publicación de edictos
3.5. Sociedad anónima
3.5.a) Condiciones
3.5.b) Revocación
3.5.c) Domicilio
3.5.d) Duración del mandato
3.5.e) Reemplazo de los directores
3.5.f) Renuncia
3.5.g) Funcionamiento
3.5.h) Caracteres
3.5.i) Responsabilidad
3.5.j) Acción social de responsabilidad (art.276 LSC)
3.5.k) Acción social de responsabilidad. Quiebra (art.278 LSC)
3.5.l) Acción individual de responsabilidad (art.279 LSC)
3.5.m) Representación (art.268 LSC)
3.6. Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria (SAPEM)
3.7. Sociedad en comandita por acciones
3.7.a) Remoción del socio administrador
3.7.b) Acefalía de la administración. Administrador provisorio
3.7.c) Prohibiciones
3.8. Sociedad accidental o en participación
4. Organo de gobierno
5. Organo de fiscalización
6. Teoría del órgano
6.1. Teoría del mandato
6.2. Teoría de la representación
6.3. Teoría del contrato de trabajo
6.4. Teoría del órgano

Capítulo IX: Obligaciones de los socios. Comienzo
1. Derechos
2. Obligaciones de los socios
3. Comienzo de los derechos y obligaciones
4. La obligación de aportar. Acciones en caso de incumplimiento
5. Incumplimiento. Mora
5.1. Sanciones ante la mora

Capítulo X: Bienes aportables. Naturaleza jurídica. Formas
1. Bienes aportables
2. Inscripción registral preventiva
3. Evicción de los bienes aportables
3.1. Vicios redhibitorios
4. Valuación de los aportes
5. PRestaciones accesorias

Capítulo XI: El derecho de los socios
1. Derechos económicos
a) Utilidades
b) Suscripción preferente
c) Derecho de acrecer
d) Cuota de liquidación
e) Derecho a transferir su participación social (arts. 131, 153 y 214 LSC)
2. Derechos políticos
a) Derecho de voto
b) Tratamiento en forma uniforme
c) Derecho a la información
c.1) Ejercicio directo
c.2) Ejercicio indirecto
c.3) Vía judicial
c.4) Vía administrativa
c.5) Sanción ante el incumplimiento
c.6) Límites
c.7) Legitimados
3. El derecho de control

Capítulo XII: Capacidad para constituir sociedades
1. Sociedades entre cónyuges
2. Herederos menores
3. Sociedades por acciones
4. Participaciones en otra sociedad. Limitaciones
5. Participaciones recíprocas. Nulidad
6. Sociedades controladas y vinculadas
6.1. Sociedades controladas
6.2. Sociedades vinculadas
7. El estado de socio. Situaciones especiales
8. Cuestiones procesales. Situación del socio con relación a los terceros
8.1. Procedimiento
8.2. Sentencia contra la sociedad. Ejecución contra los socios
8.3. Partes de interés, cuotas y acciones

Capítulo XIII: Principios generales para la representación de las sociedades
1. Régimen del art.58 LSC
2. Diligencia del administrador. responsabilidad. Art.59 LSC
3. Nombramiento y cesación. Inscripción y publicación. Art.60 LSC

Capítulo XIV: La contabilidad
1. Antecedentes
2. Regulación
3. Los requisitos de forma y de fondo para llevar los libros de comercio
4. Principios para confeccionar los estados contables
5. Régimen probatorio de los libros de comercio
6. Medios mecánicos. Art.61 LSC
7. Estructura de los estados contables
8. Balance general
8.1. Activo
8.2. Pasivo
8.3. Patrimonio neto
9. Estado de resultados
10. Estado de evolución del patrimonio neto
11. Notas complementarias
12. Cuadro anexos
13. La memoria
14. Disposición previa de los estados contables
15. Etapas para considerar los estados contables
16. Aprobación. Impugnación. Dividendo
17. Reserva legal
18. Otras reservas
19. Ganancias. Pérdidas anteriores
20. Responsabilidad de administradores y síndicos
21. Actas

Capítulo XV: Utilidades
1. Dividendos anticipados
2. reservas facultativas o estatutarias
3. Capitalización
4. Dividendos ficticios
5. Los dividendos de facto

Capítulo XVI: La integración y reorganización societaria
1. Métodos de valoración de las empresas
2. Clasificación de la concentración empresaria
3. Integración económica
4. Otras formas de concentración societaria
5. Formas no societarias de integración
5.1. Uniones ocasionales: joint ventures
5.1.1. Clases de joint ventures
5.2. Acuerdos de colaboración ACE
5.3. Uniones transitorias de empresas. UTE
6. Formas societarias no traumáticas. Límites
6.1. Participaciones sociales
6.2. Participaciones recíprocas
6.3. Sociedades vinculadas
6.4. Sociedades controladas. Formas de control
7. Formas societarias traumáticas
7.1. Transformación
7.1.a. Transformación voluntaria
7.1.b. Transformación obligatoria
7.1.c. Sociedades legitimadas para ser transformadas
7.1.d. Requisitos -Art.77 LSC
7.1.e. Responsabilidad anterior de los socios. Art.75 LSC
7.1.f. Responsabilidad por obligaciones anteriores. Art.76 LSC
7.1.g. Derecho de receso. Socios disconformes. Art.78 LSC
7.1.h. Socios con privilegio. Art.79 LSC
7.1.i. Rescisión de la transformación. Art.80 LSC
7.1.j. Caducidad de la transformación. Art.81 LSC
8. Fusión
8.1. Motivos para fusionarse
8.2. Diferenciación de la transferencia del fondo de comercio con la fusión
8.3. Legitimados
8.4. Clases de fusión
8.5. Efectos
8.5.1) Fusión por consolidación
8.5.2) Fusión por absorción
8.6. Requisitos (art.83 LSC)
8.7. Constitución de nueva sociedad (art.84 LSC)
8.8. Derecho de receso. Preferencias (art.85 LSC)
8.9. Revocación (art.86 LSC)
8.10. Rescisión (art.87 LSC)
9. Escisión
9.1. Definición. clases
9.2. Características
9.2.1. Escisión fusión
9.2.2. Escisión constitución o escisión propiamente dicha
9.2.3. Derecho de receso (art.88-1 LSC)
9.2.4. Preferencia de los socios (art.88-1 LSC)

Capítulo XVII: Resolución parcial
1. Concepto
2. Diferencias. Efectos
3. Causales
3.1. Muerte de un socio
3.2. Exclusión
3.2.1. Causales de exclusión
4. Procedimiento de exclusión
5. Legitimados para iniciar la acción de exclusión
6. Suspensión provisional
7. Sentencia de exclusión
8. Efectos de la exclusión
9. Exclusión en sociedad de dos socios
10. Receso como resolución parcial
11. Retiro y renuncia

Capítulo XVIII: Disolución
1. Análisis de las distintas causales
1.1. Decisión de los socios
1.2. Por expiración del término por el cual la sociedad se constituyó
1.3. Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó la existencia de la sociedad
1.4. Por consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo
1.4.1. Consecución del objeto
1.4.2. Imposibilidad sobreviniente
1.4.3. Falta de actividad
1.5. Por pérdida del capital social
1.6. Declaración de quiebra
1.7. Fusión
1.8. Por reducción a uno del número de socios
1.9. Sanción firme de retiro de oferta pública ode cotización de acciones
1.10. Resolución firme del retiro de la autorización para funcionar
2. Otras causales de disolución no previstas en el art.94 LSC
3. Disolución judicial
4. Administradores: facultades y deberes
5. Normas de interpretación
6. Disolución de las sociedades irregulares y de hecho

Capítulo XIX: Liquidación
1. Abandono de la sociedad
2. Efectos de la liquidación
3. Naturaleza jurídica de la sociedad en liquidación
4. Designación de los liquidadores
5. Cuestiones sobre la función de liquidador
6. Remoción
7. Obligaciones
8. Facultades
9. Partición y distribución parcial
10. Balance final y distribución
11. Comunicación del balance y plan de partición
12. Distribución: ejecución
13. Cancelación de la inscripción

Capítulo XX: Intervención judicial
1. Antecedentes
2. Concepto
3. Causas
4. Naturaleza jurídica
5. Figuras de intervención
6. Acción de fondo
7. Condiciones para su procedencia
a) Peligro grave
b) Sujetos legitimados (art.114 LSC)
c) Peligro en la demora (art.1684 C.Civil)
e) Tener iniciada la acción de remoción (art.114 LSC)
f) Verosimilitud en el derecho
g) Contracautela
8. Distintas hipótesis de intervención
9. Finalización
10. Honorarios
11. Remoción del interventor
12. Apelación

Capítulo XXI: Sociedades constituidas en el extranjero
1. La nacionalidad
2. Ley aplicable. Principio de extraterritorialidad
3. Actos aislados
4. Ejercicio habitual. Art.118-3 LSC
5. Tipo desconocido
6. Representante
7. Emplazamiento en juicio
8. Constitución de sociedad
9. Sociedad con domicilio o principal objeto en la República
10. Las sociedades off shore
11. Empresas binacionales
12. Sociedades del Mercosur

Capítulo XXII: Sociedades colectivas
1. Origen
2. Elementos tipificantes
3. Organización y funcionamiento
3.1. Constitución
3.2. Denominación
4. Administración y representación
4.1. Remoción del administrador
4.2. Supuestos para remover al administrador
4.3. Acción de remoción
4.4. Remoción sin causa de un socio administrador estipulado por el contrato social
4.5. Derecho de receso
4.6. Renuncia. Responsabilidad 130 LSC
5. Deliberación y gobierno de la sociedad
5.1. Modificación del contrato. 131 LSC. Mayoría. Concepto. 132 LSC
5.2. Fiscalización interna
5.3. Actos en competencia. 133 LSC
5.4. Socios
5.4.1. Fallecimiento de un socio
5.4.2. Exclusión de socios
6. Capital. Aportes
7. Disolución y liquidación

Capítulo XXIII: Sociedad en comandita simple
1. Características. Art.135 LSC
2. Constitución
3. Capacidad para adquirir la calidad de socio
4. Aporte del comanditario. Art.135 LSC
5. Aporte del socio comanditado
6. Aportes en dinero en efectivo
7. Administración y representación. Art.136 LSC
8. Remoción de los administradores
9. Prohibiciones al socio comanditario. Art.137 LSC
10. Gobierno. Resoluciones sociales. Art.139 LSC
11. Fiscalización
11.1. Actos autorizados al socio comanditario. Art.138 LSC
11.2. Quiebra. Muerte. Incapacidad del socio comanditado. Art.140 LSC

Capítulo XXIV: Sociedad de capital e industria
1. Introducción
2. Elementos tipificantes
3. Razón social. Aditamento. Art.142 LSC
4. Administración y representación. Art. 143 LSC
5. Funcionamiento
6. Silencio sobre la parte de beneficios. Art. 144 LSC
7. Organo de gobierno. Resoluciones sociales. Art.145 LSC
8. Fiscalización
9. Obligaciones de los socios
10. Actividad en competencia

Capítulo XXV: Sociedad accidental o en participación
1. Introducción
2. Concepto
3. Naturaleza jurídica
4. Requisitos
5. Administración
6. Gobierno
7. Fiscalización
8. Capital social
9. Disolución y liquidación
10. Cuadro de los diferentes tipos de sociedades de personas

Capítulo XXVI: Sociedad de responsabilidad limitada
1. Elementos tipificantes. Art.146 LSC
2. Denominación: art.147 LSC
3. El capital social y las cuotas sociales. Art.148 LSC
3.1. Suscripción del capital. Art.149 LSC. Aportes
3.2. Aumento de capital
3.3. Reducción de capital
4. La garantía por los aportes. Art.150 LSC
5. Cuotas suplementarias. Art.151 LSC
6. Cesión de cuotas. Art.152 LSC
6.1. Efectos
6.2. Exclusión por justa causa
6.3. Instrumentación de la cesión
6.4. Limitación a la transmisión de las cuotas sociales. Art.153 LSC
7. Acciones judiciales. Art. 154 LSC
8. Fallecimiento de un socio. Incorporación de los herederos. Art.155 LSC
9. Copropiedad de cuotas sociales. Art.156 LSC
10. Derechos reales y medidas precautorias sobre las cuotas sociales

Capítulo XXVII: Sociedad de responsabilidad limitada subtipo. Art.299 inc.2 LSC
1. Los órganos sociales
1.1. La genrencia. Designación. Art.157 LSC
1.1.1. Revocación
1.1.2. Renuncia
1.1.3. Finalización de las funciones
1.1.4. Fiscalización. Art. 158 LSC
2. Gobierno de la sociedad. Reunión de socios
2.1. Resoluciones sociales. Art.159 LSC
2.1.1. Régimen de consultas
2.1.2. Competencia
2.1.3. Mayorías (art.160 LSC)
2.1.4. Mayorías para la constitución de reservas
2.1.5. Derecho de receso
2.1.6. Aumento y disminución del capital social
2.1.7. Impugnación de asambleas y de acuerdos de socios
2.1.8. Voto. Cómputo. Limitaciones (art.161 LSC)
2.1.9. Actas (art.162 LSC)
3. Diferencias entre la S.R.L. y la S.A.
4. Esquema de la S.R.L.

Capítulo XXVIII: Sociedad anónima
1. Su naturaleza y constitución (art.163 LSC). Elementos tipificantes
2. Subtipos
3. Denominación (art.164 LSC)
3.1. Omisión
3.2. Homonimia

Capítulo XXIX: Sociedad anónima (continuación)
A. Procedimiento de constitución
1. Constitución y forma (art.165 LSC)
2. Constitución por acto único (art.166 LSC)
2.1. Requisitos
2.3. Trámite administrativo de inscripción registral (art.167 LSC)
2.4. Regularidad
3. Constitución sucesiva
3.1. Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación (art.168 LSC)
3.1.1. Recurso (art.169 LSC)
3.1.2. Contenido del programa (art.170 LSC)
3.1.3. Plazo de suscripción. Art.171 LSC
3.1.4. Contrato de suscripción. Art. 172 LSC
3.1.5. Fracaso de la suscripción. Reembolso. Art.173 LSC
3.1.6. Suscripción en exceso. Art.174 LSC
3.1.7. Obligaciones de los promotores. Art.175 LSC
3.1.8. Asamblea constitutiva. Art.176 LSC
3.1.9. Votación. Mayorías. Art.177 LSC
3.1.10. Promotores suscriptores. Art.178 LSC
3.1.11. Asamblea constitutiva. Orden del día. Art.179 LSC
3.1.12. Conformidad. Publicación o inscripción. Art.180 LSC
3.1.13. Documentación en el período de formación. Art.181 LSC
3.1.14. Responsabilidad de los promotores. Art.182 LSC
3.1.15. Beneficios de promotores y fundadores. Art.185 LSC
B. Sociedad en formación
1. Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades. Art.183 LSC
2. Actos necesarios
3. Actos relativos al objeto social
4. Los demás actos
5. Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos. Art.184 LSC

Capítulo XXX: Sociedad anónima (continuación)
C-1. Capital social
1. Principios
2. Suscripción total. Capital mínimo. Art. 186 LSC
3. Terminología
4. Contrato de suscripción
5. Integración mínima en efectivo. Art. 187 LSC
6. Aumento de capital. Art.188 LSC
7. Aumento del capital social dentro del quíntuplo de su valor
8. Aumento de capital por oferta pública
9. Aumento de capital. Oferta pública. Art. 198 LSC
10. Nulidad de las emisiones de acciones realizadas en violación al régimen de oferta pública. Art. 199 LSC
11. Responsabilidad. Acción de nulidad. Ejercicio. Art.200
12. Capitalización de reservas y otras situaciones. Art.189 LSC
13. Ejemplos de capitalización

Capítulo XXXI: Sociedad anónima (continuación)
C-2. Capital social
1. Suscripción previa de las emisiones anteriores. Art.190 LSC
2. Suscripción insuficiente y mora en la integración. Sanciones. Art.191 LSC
2.1. Aumento de capital. Suscripción insuficiente
2.1.1. Mora. ejercicio de los derechos. Art.192 LSC
2.1.2. Sanciones ante la mora en la integración. Art. 193 LSC
2.2. Derecho de suscripción preferente. Art.194 LSC
2.2.1. Concepto
2.2.2. Derecho de acrecer
2.2.3. Ofrecimiento a los accionistas
2.2.4. Plazo de ejercicio
2.2.5. Debentures convertibles en acciones
2.2.6. Limitación. Extensión
2.2.7. Acción judicial del accionista perjudicado. Plazo para ejercerla. Arts.195 y 196 LSC
2.2.8. Resarcimiento
2.2.9. Limitación al derecho de preferencia. Art.197 LSC
2.2.10. Condiciones
3. Supuestos de emisión
3.1. Emisión de acciones bajo la par. Con prima. Art.202 LSC
3.1.1. Emisión con prima
3.1.1.1. Requisitos
3.1.1.2. Derecho de receso
3.1.1.3. Destino de la prima de emisión
4. Reducción de capital social
4.1. Reducción voluntaria. Requisitos. Arts. 203 y 204 LSC
4.1.1. Requisitos para reducir voluntariamente el capital
4.1.2. Operación acordeón (art.103 Disp. 7/2005 IGJ)
4.1.3. Reducción por pérdidas. Requisitos. Art.205 LSC
4.1.4. Reducción obligatoria. Art.206 LSC

Capítulo XXXII: Sociedad anónima (continuación)
D. Las acciones en la S.A.
1. Distintas acepciones
2. Características
3. Valor nominal. Art.207 LSC
4. Representación de las acciones
4.1. Títulos valores. Principios. Art.226 LSC
4.2. Certificados globales
4.3. Certificados provisionales
5. Acciones escriturales
6. Indivisibilidad de las acciones. Condominio. Representante. Art.209 LSC
7. Formalidades esenciales de las acciones
7.1. Numeración. Arts. 211 y 212 LSC
7.2. El art. 212 de la LSC, a su vez, consagra
8. Libro registro de acciones. Art.213 LSC
9. Transmisión de las acciones
9.1. Cesión. Garantía de los cedentes sucesivos
9.2. La transmisión de las acciones es libre. Arts. 241, 215 LSC
9.3. Transmisión de acciones nominativas endosables
9.4. Transmisión de acciones nominativas no endosables
9.5. Transmisión de acciones escriturales
9.6. Extensión de la limitación para transferir las acciones

Capítulo XXXIII: Sociedad anónima (continuación)
E. Clases de acciones
1. Clasificación de las acciones
1.1) Según los derechos patrimoniales que otorgan, podrían ser
1.2) Según los derechos que otorgan
1.3) Según la forma de transmisión de las acciones
2. Evolución de la nominatividad
3. Acciones ordinarias y preferidas. Derecho de voto. Incompatibilidad. Arts. 216 y 217 LSC
3.1. Acciones ordinarias
3.2. Las acciones preferidas
4. La acción como objeto de negocios jurídicos
4.1) Compraventa de acciones
4.2) Compra apalancada de empresas (Leveraged Buy Out o LBO)
4.3) Pacto de sindicación de acciones
4.3.1. Clases
4.3.2. Instrumentación
4.3.3. Contenido
4.3.4. Validez
4.4) Usufructo. Art.218 LSC
4.5) Prenda y embargo de acciones. Art.219 LSC
4.5.1. Embargo
4.6. Adquisición de sus acciones por la sociedad. Art.220 LSC
4.6.1. Incumplimiento
4.6.2. Acciones adquiridas no canceladas. Venta. Art.221 LSC
5. Acciones en garantía. Art.222 LSC
6. Amortización de acciones. Art.223 LSC
7. Los dividencos. Art.224 LSC
7.1. Su distribución: el pago anticipado, la cancelación de intereses. Repetición de dividendos
7.2. Dividendos anticipados
7.3. Procedimiento y forma de pago de los dividendos
7.4. Repetición de dividendos. Art.225 LSC
8. De los bonos
8.1. Caracteres. Art.227 LSC
8.2. Bonos de goce. Art.228 LSC
8.3. Bonos de participación. Art.229 LSC
8.4. Bonos de participación para el personal. Art.230 LSC
8.5. Epoca de pago. Modificaciones de las condiciones de emisión. Arts. 231 y 232 LSC

Capítulo XXXIV: Sociedad anónima (continuación)
F. Asamblea de accionistas
1. Asamblea. Definición
2. Asistentes
3. Competencia. Obligatoriedad de las decisiones
4. Clases de asambleas
5. Lugar de reunión. Clases de asambleas
6. Asambleas ordinarias. Art.234 LSC
7. Asamblea extraordinaria. Art.235 LSC
8. Asambleas especiales: art. 250 LSC
9. Convocatoria. Oportunidad. Plazos. Art. 236 LSC
10. Convocatoria. Forma. Art.237 LSC
11. Las asambleas unánimes
12. Asistentes a las asambleas
12.1. Obligados a asistir
13. Depósito de las acciones. Art.238 LSC
13.1. Depósito
13.2. omunicación previa
13.3. Libro de asistencia
13.4. Certificados
13.5. Calidad de accionista simulada
13.6. Depositario
14. Actuación por mandatario. Art.239 LSC
14.1. Limitación para la representación
15. Intervención de los directores, síndicos y gerentes. Art.240 LSC
16. Inhabilitación para votar. Art.241 LSC
17. Presidencia de la asamblea. Art. 242 LSC
18. Quórum. Art.243 LSC
18.1. Constitución y desarrollo de la asamblea. Votación
19. Orden del día: Art.246 LSC
20. Cuarto intermedio. Art.247 LSC
21. Accionista con interés contrario. Art.248 LSC
22. Actas de las asambleas. Art.249 LSC

Capítulo XXXV: Sociedad anónima (continuación)
G. Asamblea. Supuestos especiales
1. Derecho de receso. Art.245 LSC
1.1. Causales
1.2. Titulares legitimados
1.3. Plazo para el ejercicio
1.4. Forma de ejercerlo
1.5. Revocación de la decisión que origina el derecho de receso
1.6. Fijación del valor
1.7. Plazo para el pago
1.8. Pago en efectivo
1.9. Reducción de capital
1.10. Quiebra de la sociedad
2. Derecho a voto
2.1. El voto de abstención
3. Pacto de sindicación de acciones
4. Impugnación de actos y decisiones asamblearias. Art.251 LSC
4.1. Impugnación y nulidad de actos jurídicos
4.2. Nulidad
4.3. Titulares de la acción
4.4. Legitimados pasivos
4.5. Costas
4.6. Honorarios
4.7. Juez interviniente
4.8. Plazo para deducir las acciones
4.8.2. Acción del art.251 de la LSC
4.8.3. Acción del art.1047 del C.Civil
4.9. Plazo de gracia
4.10. Mediación
4.11. Suspensión preventiva de la ejecución. Art.252 LSC
4.12. Suspensión de decisión asamblearia que aprueba un balance
4.13. Otras medidas cautelares no previstas en la LSC
4.14. Sustanciaciónde la causa. Acumulación de acciones. Art.253 LSC
4.15. Allanamiento
5. Responsabilidad de los accionistas. Art.254 LSC
5.1. Revocación
5.2. Asamblea ratificatoria

Capítulo XXXVI: Sociedad anónima
H. El directorio
1. Introducción
1.2. Cantidad de miembros
2. Director independiente
3. Comité de auditoría
4. Condiciones para ser director. Duración en el cargo. Arts. 256 y 257 LSC
4.1. Integrantes
4.2. Revocabilidad del cargo. Remoción
4.3. Garantía
4.4. Domicilio
4.5. Duración del cargo
5. Reemplazo de los directores. Art.258 LSC
6. Renuncia de directores. Art.259 LSC
7. Funcionamiento. Art.260 LSC
7.1. Quórum
7.2. Mayoríaspara la toma de decisiones
7.3. Empate
7.4. Asesores
7.5. Reuniones a distancia
8. Remuneración de los directores. Art.261 LSC
8.1. Retribución
8.1.1. Monto máximo
8.1.2. Retribución efectuada sin distribución de dividendos
8.1.3. Remuneración en exceso al monto máximo
9. Elección por categoría. Art.262 LSC
10. Elección por acumulación de votos. Art.263 LSC
10.1. Procedimiento
10.2. Exclusión del voto acumulativo
11. Prohibiciones e incompatibilidades. Art.264 LSC
12. Remoción del inhabilitado. Art.266 LSC
14. Directorio. Reuniones, convocatoria. Art.267 LSC

Capítulo XXXVII: Sociedad anónima
I. El directorio. Prohibiciones y limitaciones al director
1. Contratar con la sociedad. Art.271 LSC
2. Interés contrario. Art.272 LSC
2.1. Exclusión del voto (arts. 241 y 272 LSC)
3. Actividad en competencia. Art.273
4. Mal desempeño del cargo. Art.274 LSC
5. Extinción de responsabilidad. Art.275 LSC
6. Acción social de responsabilidad. Condiciones, efectos, ejercicios. Art.276 LSC
7. Acción de responsabilidad. Facultades del accionista. Art.277 LSC
8. Acción de responsabilidad. Quiebra. Art.278 LSC
9. Acción individual de responsabilidad. Art.279 LSC
10. Representación de la sociedad. Art.268 LSC
11. Comité ejecutivo. Art.269 LSC
12. Gerentes. Art.270 LSC
13. El director delegado
14. Directores de hecho
15. El directorio y el interlocking

Capítulo XXXVIII: Sociedad anónima
J. Organo de fiscalización interno
1. Consejo de vigilancia
1.1. Normas aplicables
1.2. Organización: art.281 LSC
1.3. Facultades
2. Consejeros disidentes. Art.282 LSC
3. Prescindencia de la sindicatura. Auditoría. Art.283 LSC
4. Sindicatura
4.1. Designación de síndicos. Art. 284 LSC
4.2. Requisitos para ser síndico. Art.285 LSC
4.3. Inhabilidades. Incompatibilidades. Art.286 LSC
4.4. Duración en el cargo. Art.287 LSC
4.5. Revocabilidad
4.6. Renuncia
4.7. Elección por clases. Art.288 LSC
4.8. Elección por voto acumulativo. Art.289 LSC
4.9. Sindicatura colegiada. Art.290 LSC
4.10. Disidentes
4.11. Vacancia. Reemplazo. Art.291 LSC
4.12. Remuneración. Art.292 LSC
4.13. Indelegabilidad. Art.293 LSC
4.14. Atribuciones y deberes. Art.294 LSC
4.15. Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores. Art.295 LSC
4.16. Responsabilidad. Solidaridad. Arts. 296 y 297 LSC
4.17. Aplicación de otras normas. Art. 298 LSC
5. Prescindencia de la sindicatura. Los socios

Capítulo XXXIX: Control externo
A. Fiscalización estatal
1. Fiscalización estatal permanente. Art. 299 LSC
1.1. Sociedades incluidas en el art.299 LSC
2. Fiscalización estatal limitada. Extensión. Arts. 300, 301 LSC
2.1. Excepciones al régimen de fiscalización estatal limitado
3. Sanciones. Art.302 LSC
4. Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas. Art. 303 LSC
5. Fiscalización especial. Art.304 LSC
6. Régimen de responsabilidad de directores y síndicos. Art.305 LSC
7. Recursos. Plazo arts. 306 y 307 LSC
B. Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria
1. Características. Art.308 LSC
2. Inclusión posterior. Art.309 LSC
3. Incompatibilidades. Art.310 LSC
4. Remuneración. Art.311 LSC
5. Directores y síndicos por la minoría
6. Modificaciones al régimen. Art.312 LSC

Capítulo XL: Sociedad en comandita por acciones
1. Caracterización. Art.315 LSC
2. Confusión en una persona del doble carácter de socio
3. Normas aplicables. Art.316 LSC
4. Constitución
5. Capital social
6. Denominación. Art.317 LSC
7. Administración. Art.318 LSC
8. Remoción del administrador. Art.319 LSC
9. Acefalía en la administración. Art.320 LSC
10. Asamblea. Partícipes. Art. 321 LSC
11. Prohibiciones a los socios administradores. Art.322 LSC
12. Cesión de la parte social de los comanditados. Art.323 LSC
13. Fiscalización
14. Normas supletorias. Art.324 LSC
15. Cuadro sobre diferencias entre la SCA y la S.A.

Capítulo XLI: Cooperativas
1. Características (art.2)
2. Constitución. Forma y contenido del acta constitutiva y del estatuto
2.1. Instrumentación
2.2. Acta constitutiva. Contenido
2.3. Estatuto social. Contenido
2.4. Inscripción
3. Clases de cooperativas
4. Los asociados
5. Capital. Cuotas
5.1. Bienes aportables. Mora
5.2. Retiro. Exclusión o disolución
6. Excedentes repartibles. Destino
6.1. Destino de excedentes generados por prestación de servicios a no asociados
7. La contabilidad. Libros sociales
8. Organo de deliberación. Clases. Quórum. Mayorías
8.1. Cuarto intermedio
8.2. Competencia
8.3. Derecho de receso
8.4. Impugnación
9. Organo de administración. Integración. Renuncia. Representación
10. Fiscalización privada. Integración
10.1. Atribuciones
11. Auditoría externa
12. disolución
13. Liquidación
14. De la fiscalización pública. Facultades. Sanciones
14.1. Facultades
14.2. Sanciones

Capítulo XLII: Sociedades especiales
A. Sociedades de garantía recíproca
1. Ley aplicable. Objeto
2. Constitución. Requisitos
3. Autorización para su funcionamiento
4. Denominación
5. Tipos de socios (art.37)
6. Acciones
7. Reembolso
8. Capital social. Capital mínimo
8.1. Aumentos de capital
8.2. Reducción de capital
9. Fondo de riesgo
10. Distribución de beneficios
11. Organos sociales
11.1. Asamblea
11.2. Consejo de administración
11.3. Sindicatura
12. Fusión. Escisión. Disolución
13. Disolución
14. El contrato de garantía recíproca
15. Relación entre la SGR y los socios
16. Extinción
B. Empresas declaradas sujetas a privatización (Cap. III Ley 23696)
1. tipo social
Las empresas privatizadas deberán adoptar el tipo de la sociedad anónima para adherirse al PPP (art.23 ley 23696)
1.1. Legitimados
2. Sociedad
2.1. Capital
2.2. Acciones
2.3. Acuerdo para la compra de acciones afectadas a un PPP (art.9 y sig. Ley 23696)
3. Garantía
4. Bonos
5. Banco fideicomisario
6. Sindicatura

Capítulo XLIII: Contratos de colaboración empresaria
Agrupaciones de colaboración
1. Concepto. Objetivo
2. Legitimados
3. No persigue fines de lucro
4. Forma y contenido del contrato. Art.369 LSC
4.1. Forma
4.2. Contenido
4.3. Resoluciones
4.4. Impugnación
4.5. Dirección y administración. Art.371 LSC
4.6. Fondo común operativo. Art.372 LSC
4.7. Responsabilidad hacia terceros. Art.373 LSC
4.8. Estados de situación patrimonial. Contabilización de los resultados. Art.374 LSC
4.9. Disolución. Causales. Art.375 LSC
4.10. Exclusión. Art.376 LSC
4.11. Retiro voluntario

Capítulo XLIV: Unión transitoria de empresas
1. Participantes
2. Objeto
3. Contenido del contrato. Art.378 LSC
4. Representación. Art.379 LSC
5. Inscripción. Art.380 LSC
6. Responsabilidad. Art.381 LSC
7. Relaciones laborales
8. Acuerdos. Art.382 LSC
9. Quiebra o incapacidad. Art.383 LSC
10. Cuadro comparativo entre las ACE y las UTE. Similitudes
Consorcios de cooperación

Libro II

Capítulo I: Mercados
1. Concepto
2.antecedentes
3. Elementos personales
4. Formas de concentración
5. En los bienes que se comercializan
6. en los contratos que se celebran
7. función esencial del mercado
8. Funciones naturales de los mercados
8.1. La determinación de los precios

Capítulo II: Mercados financieros
1. Los mercados financieros
2. Captación y asignación de recursos financieros
3. Mercados del riesgo
4. Mercados de divisas
5. La gestión de clientes
6. El derecho financiero
7. Las regulaciones en el derecho financiero
8. Mercado de la locación
9. Financieras con recursos propios
10. El crédito comercial
11. Regulaciones de los casos especiales

Capítulo III: Capacitación y asignación de recursos financieros
1. Concepto
2. Los proveedores de fondos
3. Tomadores de fondos
4. Intermediarios
5. Arbitraje en los plazos

Capítulo IV: Los bancos
1. Los bancos
2. Proceso de intermediación
3. Operaciones pasivas
4. Operaciones activas
5. Esquema de intermediación bancaria
6. Banca especializada y banca universal
7. Sistema argentino
8. Servicios complementarios
9. Controles del Banco Central de la República Argentina

Capítulo V: Mutuo bancario
1. Mutuo bancario
2. Función económica
3. concepto
4. Caracteres de mutuo bancario
5. Intereses
6. Amortización
7. Clasificaciones de los créditos
8. El largo plazo

Capítulo VI: Modalidades del mutuo bancario
1. Modalidades del mutuo bancario
2. Apertura de crédito
3. Anticipo bancario
4. Descuento

Capítulo VII: Crédito sindicado
1. Función económica
2. Sindicación o agrupación de bancos
3. Concepto
4. Naturaleza jurídica
5. Elementos personales
6. Obligaciones del tomador de fondos
7. Obligaciones de los bancos
8. Organización de los bancos
9. Banco agente
10. Organizador

Capítulo VIII: Financiación de los proyectos
1. Antecedentes
2. Función económica
3. Elementos personales
4. el contrato
5. La estructura financiera
6. La sociedad vehículo
8. Desventajas para los promotores
9. Ventajas para los bancos
10. Financiación bancaria
11. Garantías para los bancos

Capítulo IX: Financiación de las personas
1. Financiación de las personas
2. Los llamados préstamos personales
3. Sistemas de tarjetas de créditos
4. Variantes en los sistemas
5. Regulación
6. Elementos personales
7. Las relaciones jurídicas que genera
8. Sistemas abiertos
9. Tarjetas de débito
10. Tarjetas de compra

Capítulo X: Los mercados de valores
1. Los mercados de valores
2. Proceso de desintermediación
3. Concepto de oferta pública
4. Valores negociables privados
5. Invitación
6. Destinatarios
7. Actos jurídicos
8. Los oferentes
9. Forma pública
10. Objeto de la oferta
11. Clasificación según la naturaleza del activo que representan
12. Clasificación según sus formas
13. Caracteres comunes de los valores negociables
14. Autorización previa
15. Derivativos
16. Otros valores
17. Clasificación de los valores representativos de deuda

Capítulo XI: Criterios orientadores de la normativa
1. Criterios orientadores
2. Atribución federal
3. Control de legalidad
4. Autoregulación
5. Principio de libertad
6. Atribuciones del Banco Central de la República Agentina
7. El inversor como consumidor financiero
8. Categoría de inversores
9. La transparencia
10. El deber de información
11. Deber de guardar reserva
12. Régimen de publicidad
13. Conductas contrarias a la transparencia
14. Sanciones
15. Auditorías

Capítulo XII: Organización del mercado de valores negociables
1. Organización de los mercados
2. Organo de control
3. Intermediarios
4. Entidades autorreguladas extrabursátiles
5. Mercado abierto
6. Sociedades de depósitos y anotaciones en cuenta
7. Sociedades calificadoras de riesgos

Capítulo XIII: Oferta pública primaria
1. Oferta pública primaria
2. Organizador o estructurador
3. Elección del valor negociable a emitir
4. Organo societario que decide la emisión
5. Organo societario que ejecuta el proceso de la emisión
6. Información del prospecto
7. Autorización de la Comisión Nacional de Valores
8. Proceso de colocación
9. Elección del mercado secundario
10. Organo de custodia, registros y transferencias
11. Agente de pago
12. Calificación de riesgo

Capítulo XIV: Contrato de underwriting
1. Contrato de underwriting
2. Concepto
3. Las partes
4. Objeto del contrato
5. Modalidades
6. Contenido del contrato
7. Underwriter y colocador
8. Limitaciones para las entidades colocadoras

Capítulo XV: Oferta pública secundaria
1. Concepto
2. Requisitos de la Comisión Nacional de Valores
3. Mercados autorregulados
4. Operaciones de bolsa
5. Clasificación
6. Clasificación de las operaciones a plazo
7. Registro y publicidad
8. Liquidación

Capítulo XVI: Titularización
1. Titularización
2. Funciones económicas de la titularización
3. La financiación
4. Concepto
5. El pass through
6. Sistema legal argentino
7. Fideicomisos financieros
8. Constitución de sociedades vehículos
9. Fondo común de inversión cerrado
10. Otras modalidades
11. Caracteres de los créditos
12. Cuestiones con la cesión de créditos
13. Razones de utilización de estos procesos

Capítulo XVII: Fondos de inversión directa
1. Introducción
2. Fideicomiso financiero común
3. Fondos de inversión directa
4. Aclaración con la denominación
5. Antecedentes
6. Contratos con funciones económicas similares

Capítulo XVIII: El contrato de leasing
1. Denominación
2. Las funciones económicas del leasing
3. Financiación
4. Las partes
5. Estructura básica
6. Naturaleza jurídica
7. Ventajas del leasing para el tomador
8. Ventajas del leasing para el dador
9. Modalidades principales de leasing
10. El dador
11. El objeto del contrato de leasing
12. Forma del contrato
13. Obligaciones del dador
14. Obligaciones del tomador
15. Derechos del tomador

Capítulo XIX: Derivativos
1. Los mercados del riesgo
2. Funciones económicas de los mercados del riesgo
3. Contratos de seguro
4. Principales riesgos
5. Concepto
6. Naturaleza jurídica
7. Condiciones
8. Caracteres

Capítulo XX: Contratos a término
1. Estructura
2. Contratos de futuros

Capítulo XXI: Opciones
1. Estructura
2. Caracteres
3. Funciones de la Comisión Nacional de Valores
4. Clases de opciones
5. Las partes
6. Precios
7. Activo subyacente
8. Funcionamiento
9. Derechos que adquiere el comprador de la opción
10. Mercados en Argentina

Capítulo XXII: Swaps
1. Significado
2. Antecedentes
3. Swaps
4. Naturaleza jurídica

Capítulo XXIII: Gestión de tesorería
1. Concepto
2. Colocaciones bancarias
3. Colocaciones en los mercados de valores

Capítulo XXIV: Fondos comunes de inversión
1. Los riesgos de las inversiones
2. La prudencia
3. Fondos comunes de inversión
4. Concepto o naturaleza jurídica
5. Cuotapartes
6. Cuotapartistas
7. Estructura jurídica del fondo
8. Dispersión del riesgo
9. Sociedades gerentes (artículo 3 de la ley 24083)
10. Sociedades depositarias (artículo 14 de la ley 24083)
11. Fondos abiertos y cerrados
12. Los activos de los fondos
13. Los fondos en Argentina
14. La inversión en un fondo
15. Liquidez
16. La publicidad
17. Sociedades de inversión

Capítulo XXV: El factoring o factoraje
1. Antecedentes
2. Concepto
3. Clases
4. Funciones económicas
5. Proceso de celebración del contrato
6. Documentos más comunes
7. Elementos personales que intervienen
8. Modalidades
9. Obligaciones asumidas por el factor
10. Obligaciones de la empresa cedente
11. Ventajas para la empresa cedente
12. Desventajas para la empresa cedente
13. Diferencias con otros contratos
14. Normativa en Argentina

Capítulo XXVI: Forfaiting y renting
1. Denominación
2. Concepto
3. Función económica
4. Documentos utilizados
5. Caracteres del afianzamiento bancario
6. Las partes del contrato de forfaiting
7. Otros elementos personales
8. Relaciones jurídicas que genera
9. Ventajas
10. Costos
11. Diferencia con el factoraje
12. Regulación legal
13. Contrato de renting

Capítulo XXVII: Crédito documentario
1. Los riesgos del comercio internacional
2. Definición
3. Elementos personales
4. Naturaleza jurídica
5. Carta de crédito
6. Documentos comprendidos
7. Obligaciones del banco emisor
8. Obligaciones del ordenante
9. Obligaciones del beneficiario
10. Derechos del beneficiario
11. Modalidades de créditos documentados

Capítulo XXVIII: Sistemas de ahorro y préstamos
1. Funciones económicas
2. Fundamentos económicos
3. Importancia de la costumbre
4. Diseño del plan de ahorro
5. Las partes
6. Estructuras del contrato
7. Mandato
8. Las obligaciones de las administradoras
9. Obligaciones del adquiriente del producto
10. Grupos
11. Terceros relacionados con el sistema