Curso de derecho comercial T.2 Parte especial. Sociedades
- 1a. ed. 1a. reimp.
- Buenos Aires Depalma 1978
- 2 v.
Edición póstuma
Indice T.1
Prefacio de la quinta edición Prefacio de la cuarta edición Prefacio de la tercera edición Prefacio de la primera edición
Parte primera: Parte general
Capítulo I: Origen y evolución del derecho mercantil I. Historia. Orígenes 1. Categoría histórica 2. Origen a) Derechos antiguos b) Derecho romano 3. Aparición del derecho mercantil 4. Recopilaciones locales 5. Evolución del derecho mercantil 6. Contenido originario 7. Nacionalización de las regulaciones 8. Codificación II. Antecedentes históricos argentinos 9. Antecedentes coloniales 10. Antecedentes nacionales previos a la codificación III. Sanción del código de comercio vigente 11. Antecedentes del código vigente 12. Principales reformas posteriores a 1889 13. La reforma del código de comercio 14. Las reformas del código civil IV. Contenido del derecho mercantil 15. Generalidades 16. Contenido actual a) El acto de comercio b) La empresa c) Tendencias actuales V. Justificación de la existencia del derecho comercial 17. Generalidades 18. Autonomía legislativa. La unificación del derecho privado 19. Autonomía dogmática a) Fundamentos b) Alcance 20. Autonomía didáctica VI. Otras tendencias actuales del derecho comercial 21. Generalidades 22. Internacionalización 23. Comercialización del derecho civil 24. Dispersión: derecho de la navegación. Derecho laboral 25. Descodificación
Capítulo II: La ley apicable en materia comercial. Usos y costumbres I. Ley aplicable 1. Concepto 2. Orden de prelación de las leyes aplicables II. Usos y costumbres 3. Concepto 4. Requisitos 5. Costumbres de hecho y de derecho 6. Otras distinciones 7. Orden de aplicación 8. Prueba 9. Importancia de la costumbre
Capítulo III: Actos de comercio I. Sistema y alcance del art.8 1. Generalidades 2. Sistema del art.8 3. Alcance de acto de comercio 4. Carácter de la enunciación del art.8 II. Clasificación de los actos de comercio 5. Tentativas de explicación doctrinal de la enunciación 6. Clasificación de los actos de comercio 7. Otras clasificaciones propuestas III. Calificación del acto 8. Calificación legal y voluntad de las partes IV. Los incs. 1 y 2. Jurisprudencia 9. Análisis de los incs. 1 y 2, art.8 10. Jurisprudencia extensiva del inc.1 V. Análisis del inc.3, art.8 11. Análisis del inc.3 12. Realización profesional de actos de corretaje y remate VI. Actos de comercio por su forma 13. Análisis del inc.4 VII. La noción de empresa en el art.8. Jurisprudencia 14. Análisis del inc.5. Generalidades 15. Empresa de fábrica 16. Empresa de comisiones 17. Empresa de mandatos comerciales 18. Empresa de depósitos 19. Empresa de transportes 20. Transporte por agua 21. Transporte por tierra: empresa 22. Aplicación jurisprudencial de la noción de empresa 23. La actividad agropecuaria e industrias extractivas 24. La empresa de pesca 25. Las empresas estatales 26. La empresa civil y ciertos tipos de sociedad comercial VIII. Seguros. Sociedades 27. Los seguros 28. Las sociedades anónimas 29. La sociedad de economía mixta 30. Las sociedades de responsabilidad limitada 31. La sociedad cooperativa 32. Los otros tipos de sociedad IX. Análisis de los incs. 7, 8, 9, y 10 33. El comercio marítimo 34. Actos de los factores, etc. 35. Convenciones sobre salarios 36. Las cartas de crédito 37. La fianza 38. La prenda común. La prenda sin desplazamiento 39. La hipoteca. Otras garantías y actos accesorios X. Los demás actos especialmente legislados 40. El inc.11. Alcance XI. Los llamados actos mixtos 41. Losllamados actos mixtos 42. Alcance del art.7 43. Problemas de interpretación del art.7 XII. El art.5. Los actos subjetivos. Delitos y cuasidelitos 44. El art.5 45. Alcance del art.5, segunda parte 46. Actos subjetivos 47. Delitos y cuasidelitos
Capítulo IV: La jurisdicción mercantil I. La justicia en lo comercial 1. Antecedentes históricos 2. Organización en la Capital Federal 3. Jueces de mercado. Justicia de paz 4. En provincias II. Procedimientos aplicables 5. Distintos procedimientos 6. Procedimientos previstos en la legislación de fondo 7. Medidas precautorias III. El arbitraje 8. Generalidades 9. Clases 10. Nociones de sustanciación 11. Arbitraje en el extranjero 12. Arbitraje en Bolsa 13. Jurisprudencia
Capítulo V: La empresa mercantil I. Noción. Naturaleza jurídica 1. Generalidades 2. Alcance 3. Noción 4. Naturaleza. Algunas teorías II. Empresa y fondo de comercio 5. Distinción de empresa y fondo de comercio 6. Fondo de comercio, bien mueble III. Marcas 7. Concepto. Bien: naturaleza 8. Titular 9. Signos registrables 10. Originalidad. Novedad 11. Bienes y servicios amparados 12. Marcas prohibidas 13. Plazo de validez 14. Registro. Oposición 15. Transferencia 16. Nombre comercial y marca 17. Marca de hecho 18. La marca extranjera 19. La marca colectiva IV. El nombre comercial o designación 20. Consistencia 21. Naturaleza 22. Transferencia 23. Variabilidad 24. Homonimia 25. Adquisición 26. Ambito de protección V. Otros bienes inmateriales 27. Emblema 28. Enseña 29. Autorización o licencia administrativa VI. Modelos o diseños industriales 30. concepto 31. Requisitos. Protección VII. Patentes de invención 32. Concepto. Requisitos 33. Titulares 34. Registro: alcance 35. Derechos derivados de la patente 36. Adiciones o perfeccionamientos 37. Trámite administrativo 38. Explotación. Licencias obligatorias. Caducidad 39. Transferencia 40. Naturaleza del derecho 41. Patentes extranjeras VIII. El aviamento 42. Concepto 43. Objetivo. Subjetivo 44. Valor. Jurisprudencia 45. Proteción IX. Elementos personales de la empresa A) Generalidades 46. Generalidades B) Factor 47. Concepto 48. Relaciones con los terceros 49. Relaciones con el principal 50. Delegación de funciones 51. Cesación C) Dependientes 52. Concepto. Mandato: alcance; forma 53. Régimen legal 54. Viajante de comercio 55. Viajante de comercio: clientela D) Otros auxiliares subordinados 56. Meros empleados 57. Obreros X. La empresa, objeto de derechos A) Nacimiento. Transformación. Extinción 58. Nacimiento 59. Transformación 60. Extinción B) Objeto de negocios jurídicos 61. Negocios jurídicos posibles C) Organización de la empresa 62. Unidad administrativa. Unidad contable 63. Contabilidad 64. Contabilidad: forma, contenido D) Descentralización: formas 65. Sucursal. Agencia. Establecimiento. Filial E) Empresa individual de responsabilidad limitada 66. Generalidades 67. Razones para su implantación 68. Impugnación a su creación 69. Regulación eventual F) El Estado en el proceso de comercialización 70. El Estado empresario 71. Régimen de las empresas estatales
Capítulo VI: Organos auxiliares y de control del comercio y de las sociedades I. Generalidades 1. Concepto II. Registro público de comercio 2. Origen. fines 3. Organización administrativa 4. Inscripción: efectos 5. Ordenamiento de las inscripciones 6. Inscripciones obligatorias 7. Trámite 8. Plazo. Inscripción tardía III. Otros registros 9. Marcas 10. Patentes 11. Prenda sin desplazamiento 12. Cooperativas 13. Otros registros IV. Bolsas 14. Concepto. Origen 15. Organización 16. Importancia. Control oficial 17. Bolsas y mercados de valores 18. Otras funciones de la bolsa 19. Operaciones de bolsa. Agentes de bolsa. Remisión V. Bancos 20. Concepto 21. Control del banco 22. Prohibiciones 23. Control en el funcionamiento 24. Reestructuración. Revocación de la autorización para funcionar. Liquidación VI. Empresas de seguros 25. Superintendencia de seguros. Empresas autorizables 26. Control 27. Control y pérdida del capital. Liquidación 28. Consejo consultivo VII. Control de las sociedades anónimas y cooperativas 29. Generalidades 30. Régimen para las anónimas 31. Cooperativas 32. Sociedades en comandita por acciones VIII. Sociedades de ahorro y préstamo. Sociedades que realizan operaciones de capitalización y ahorro 33. Sociedades de ahorro y préstamo 34. Sociedades que realizan operaciones de capitalización y ahorro 35. Otras empresas IX. Policía del comercio 36. Generalidades 37. Lealtad comercial 38. Defensa de la competencia 39. Defensa del consumidor 40. Intervención indirecta
Capítulo VII: El comerciante individual I. Concepto y requisitos 1. Concepto. Análisis 2. La matrícula II. Capacidad 3. Generalidades A) Mujer casada 4. Mujer casada mayor 5. Mujer casada. Capacidad para constituir sociedad 6. Mujer casada mayor. Hipoteca 7. Mujer casada menor de edad 8. Mujer divorciada o viuda 9. Revocación de la autorización a lamujer menor de edad 10. Matrimonio de la mujer menor autorizada B) Menores 11. Menor de 18 años cumplidos. Autorización 12. Autorización expresa 12 bis. El menor habilitado 12 ter. Menor con título profesional 13. Alcance de la capacidad 14. Autorización tácita. Capacidad otorgada 15. Revocación. Procedencia. Procedimiento 16. Ministerio pupilar 17. Revocación de autorización tácita 18. Otros menores comerciantes C) Incompatibilidades y prohibiciones 19. Incompatibilidades para ejercer el comercio 20. Alcance 21. Violación; efectos 22. Incapacidad para ejercer el comercio III. Supuestos especiales 23. Generalidades A) Corredor 24. Concepto 25. Corredor no matriculado 26. Obligaciones de los corredores 27. Prohibiciones a los corredores 28. Derecho a comisión B) Martillero 29. Concepto. Requisitos 30. Obligaciones de los martilleros 31. Prohibiciones a los martilleros 32. Leyes provinciales 33. El acto de remate C) Barraqueros y otros empresarios de depósito 34. Barraqueros. Obligaciones 35. Derechos 36. Emisión de certificados de depósitos o warrants 37. Mora en el pago del warrant 38. Inspección administrativa D) Agentes de bolsa 39. Requisitos 40. Incompatibilidades 41. Actuación 42. Obligaciones 43. Prohibiciones 44. Autenticación 45. Control y sanciones E) Despachante de aduana 46. Concepto. Requisitos 47. Obligaciones de los comerciantes. Contabilidad 48. Sanciones. Suspensión 49. Eliminación del registro de despachantes de aduana 50. actuación 51. Honorarios. Arancel IV. Determinación y prueba de la calidad de comerciante. La matrícula 52. Prueba 53. Matrícula: concepto 54. Requisitos. Procedimiento 55. Modificaciones 56. Efectos 57. Consecuencias de la calidad de comerciante 58. Conservación. Pérdida V. Obligaciones comunes a los comerciantes 59. Generalidades A) La contabilidad 60. Origen. Objeto 61. Fundamentos 62. La reforma del dec. 4777 63. Corredores, martilleros, etc. 64. Documentación complementaria 65. Requisitos de forma y de fondo 66. Inventario y balance. Concepto 67. Inventario. riterios para su realización 68. Balance, capital, amortizaciones, reservas, cuentas de orden 69. Criterios para su realización 70. Cuenta de ganancias y pérdidas 71. Balance: importancia, función jurídica 72. Balance de sociedades. Generalidades 73. Periodicidad B) Rendición de cuentas 74. Cuándo se deben 75. En qué consiste 76. Requisitos 77. Domicilio donde se rinden 78. Epoca de la rendición 79. Quién debe rendir cuentas 80. Plazo para observarla. Impugnación. Aceptación. Vicios de la voluntad 81. Costas 82. Juicio por rendición de cuentas. Procedimiento 83. Renuncia a la rendición de cuentas VI. Derechos de los comerciantes A) Generalidades 84. Conceptos 85. Reglamentación. Restricciones B) El derecho al nombre 86. Remisión C) El derecho a la propaganda y a la competencia 87. Generalidades 88. Libertad de propaganda: restricciones y reglamentación 89. Competencia desleal penal y competencia comercial
Parte segunda: Sociedades en general
Capítulo VIII: Nociones generales I. Conceptos generales 1. Importancia 2. Reforma de 1972 (ley -decreto- 19550) 3. Definición 4. Naturaleza del acto constitutivo 5. Contrato del cual nace un ente 6. Contrato bilateral 7. Jurisprudencia 8. Acto colectivo 9. Acto colectivo: crítica 10. Acto colectivo: crítica (cont.) 11. Institución II. Otros caracteres del contrato 12. Otros caracteres 13. Ingreso de nuevo socio
Capítulo IX: Elementos generales y específicos del contrato de sociedad I. Consentimiento 1. Consentimiento II. Requisitos de constitución 2. Contenido del acto constitutivo 3. Acto de constitución y estatutos III. Pluralidad de socios 4. Concepto IV. Fin común 5. Concepto V. Objeto 6. Objeto social 7. Requisitos. Ilicitud 8. Actividad ilícita 9. Sociedades prohibidas 10. Capacidad de la sociedad 11. Determinación del objeto 12. Responsabilidad por actos ilícitos 13. Capacidad para donar 14. Incapacidades especiales: remisión VI. Capacidad para constituir sociedad 15. Generalidades. Incapaces de hecho 16. Indivisión hereditaria: ley 14394 17. Socio incapaz: influencia 18. Mujer casada 19. Sociedad entre esposos 20. Menor autorizado 21. Sociedad del art.12 22. Menor emancipado 23. Sociedad socia 24. Factor de comercio 25. Fallido 26. Efectos de la incapacidad VII. Elementos específicos 27. Generalidades 28. Affectio societatis VIII. Fondo común 29. Formación 30. Aporte: importancia 31. Capital y patrimonio 32. Determinación de los aportes 33. Ejecución del aporte 34. Bienes aportables 35. Aporte de industria 36. Aporte de créditos 37. Aporte del crédito personal 38. Bienes aportables 39. Sociedad, sucesora del aportante 40. Prestaciones accesorias 41. Aportes no dinerarios: valuación 42. Epoca de la valuación 43. Realización del aporte a) Prueba b) Plazo 44. Garantías de evicción y por vicios redhibitorios 45. Parte de socio. Naturaleza 46. Titularidad del fondo común: efectos 47. Intangibilidad del capital 48. Los terceros y la integración del aporte IX. Participación en los beneficios 49. Generalidades 50. Distribución 51. Reparto anual 52. Interés 53. Contribución a las pérdidas 54. Utilidades no distribuidas 55. Soportación de las pérdidas 56. Sociedad leonina 57. Arts. 1653 y 1654, CCiv. Generalidades 58. Art.1653, inc.1 59. Art.1653, inc.2 60. Art.1653, incs.3, 4 y 5 61. Art.1654, incs.1 y 5 62. Art.1654, inc.2 63. Art.1654, inc.3 64. Art.1654, inc.4 (ahora, inc.3) 65. Art.1654 inc.4 65 bis. Continuación de la sociedad con los herederos X. Domicilio y sede social 66. Distinción 67. Sucursal. Establecimiento XI. Nombre 68. Nombre. Formación 69. Función 70. Transferencia 71. Insignia. Emblema XII. Plazo de duración 72. Determinación 73. Indeterminación del plazo 74. Vencimiento. Efectos. Prórroga XIII. Reformas del contrato 75. Formalidades 76. Irregularidad de las modificaciones 77. Inscripción 78. Nulidad 79. Publicidad 80. Acuerdos excluidos
Capítulo X: Personalidad de las sociedades I. Generalidades 1. Personalidad 2. Concepto unitario 3. Realidad jurídica 4. Limitación de la personalidad 5. Proceso constitutivo II. Voluntad del ente 6. Expresión 7. Organos III. Manifestaciones de la personalidad 8. Otras interiorizaciones 9. Responsabilidad delictual 10. Sociedad en liquidación 11. Sociedad irregular 12. Personalidad y publicidad
Capítulo XI[: Formas de constitución. Ley aplicable. Interpretación del contrato I. Acto constitutivo 1. Función de las formas 2. Formas de constitución 3. Prueba de la constitución 4. Naturaleza de las formas II. Publicidad e inscripción 5. Generalidades 6. Medios de publicidad 7. Inscripción. Registro público de comercio 8. Autenticación previa 9. Facultades del juez de registro 10. Efectos de la inscripción 11. Infungibilidad de los medios legales 12. Diferencias entre el acto y su inscripción 13. Inscripción y matrícula 13 bis. Legajo de la sociedad III. Recaudos especiales 14. Generalidades 15. Otros recaudos IV. Sucursal 16. Concepto V. Promesa de sociedad 17. Cumplimiento forzado VI. Ley aplicable 18. Principios generales VII. Interpretación del contrato 19. Principios generales
Capítulo XII: Distinción de las sociedades civiles comerciales. Distinción de otros contratos e instituciones. Socio aparente. Socio oculto I. Sociedades civiles y comerciales 1. Criterios de distinción 2. Importancia de la determinación 3. Actos de comercio II. Distinción de la sociedad de otros contratos e institutos jurídicos A) Sociedad y comunidad 4. Criterio adoptado 5. Otros criterios propuestos 6. Adquisición de un comercio en común 7. Remanente de liquidación a partir B) Sociedad y asociación 8. Criterios propuestos 9. Asociación bajo forma de sociedad C) Sociedad y otros contratos 10. Compraventa 11. Locación de bienes o de servicios 12. Locación de obra 13. Préstamo con participación en las utilidades 14. Interpretación de relaciones complejas III. Socio aparente 15. Responsabilidad IV. Socio oculto 16. Concepto 17. Sanción legal
Capítulo XIII: Régimen de las sociedades constituidas en el extranjero I. Nacionalidad y ley aplicable 1. Concepto 2. Criterio legal 3. Otros criterios propuestos 4. Criterio del control económico 5. Servicios públicos, seguros, bancos II. Capacidad de las sociedades constituidas en el extranjero 6. Generalidades 7. Régimen general 8. Actos aislados 9. Constitución de sociedad en la República 10. Establecimiento de sucursal, asiento, etc. 11. Aplicación de los arts. 18 y concs. 12. Supuestos especiales 13. Tipicidad y sociedad constituida en el extranjero
Capítulo XIV: Clasificación de las sociedades I. Tipicidad 1. Concepto 2. Tipos admitidos II. Distinción entre cuota o parte de interés y acción 3. Criterios propuestos 4. Bien mueble III. Clasificación de las sociedades 5. Régimen de la ley de sociedades comerciales 6. Clasificaciones propuestas en doctrina IV. Sociedad civil y sociedad comercial 7. Criterios de distinción 8. Sociedad constituida en el extranjero V. Sociedad en participación 9. Naturaleza VI. Sociedad cooperativa 10. Naturaleza 11. Naturaleza mercantil VII. Otras formas asociativas 12. Trust. Holding. Cartell 13. Adquisición de acciones 14. Filial 15. Contratos de colaboración empresaria
Capítulo XV: Transformación de la sociedad 1. Forma. Función 2. Procedimiento 3. Desistimiento de la transformación 4. Efectos respecto de los socios 5. Efectos respecto de los acreedores 6. Preferencias de los socios 7. Caducidad del acuerdo de transformación
Capítulo XVI: Fusión y escisión de sociedades I. Fusión 1. Generalidades 2. Concepto de fusión 3. Requisitos y procedimiento 4. Fusión: constitución de nueva sociedad 5. Absorción 6. Régimen interino 7. Socios disidentes 8. Desistimiento 9. Resolución II. Escisión 10. concepto 11. Supuestos legales 12. Régimen legal
Capítulo XVII: Sociedades irregulares y de hecho I. Concepto. Efecto fundamental 1. Concepto 2. Modificaciones 3. Publicidad 4. Efectos de la irregularidad 5. Régimen de la sociedad irregular 6. Responsabilidad por la omisión II. Régimen respecto de los terceros 7. Generalidades 8. Régimen consagrado 9. Régimen consagrado (cont.) 10. Personalidad jurídica III. Relaciones entre los socios 11. Régimen 12. Régimen interno 13. Disolución 14. Disolución: inscripción 15. Regularización 16. Rendición de cuentas 17. Prescripción IV. Prueba 18. Régimen V. Irregularidad de las modificaciones 19. Concepto. Efectos
Capítulo XVIII: Nulidad I. Generalidades 1. El régimen común 2. Causas de nulidad 3. Vicios que afectan la existencia de la sociedad 4. Violación de las condiciones generales de validez del acto constitutivo 5. Vicios del consentimiento 6. Objeto 7. Objeto (cont.) 8. Objeto (cont.) 9. Objeto (cont.) 10. Causa 11. Simulación 12. Violaciones del tipo 13. Omisión de requisitos esenciales no tipificantes 14. Omisión de requisitos esenciales, etc. (cont.) 15. Efectos 16. Subsanación 17. Acción de nulidad 18. Prescripción
Capítulo XIX: Derechos y obligaciones de los socios I. El estado de socio 1. Concepto 2. Transmisibilidad a) Inter vivos b) Mortis causa 3. Alcance de la transmisión 4. Eficacia de la transmisión 5. Transferencia no aceptada II. Derechos y obligaciones de los socios 6. Generalidades 7. Nacimiento A) Obligaciones de los socios 8. Aportes para formar el fondo común 9. Prestación de servicios personales 9 bis. Prestaciones accesorias 10. Administración 11. Socio excluido de la administración 12. Deber de lealtad 13. Sanciones especiales: art.133 14. Participación en otras sociedades 15. Prescripción de la acción resarcitoria 16. Soportación de las pérdidas 17. Beneficio de excusión 18. Beneficio de excusión (cont.) 19. Contribución a las pérdidas 20. Distracción de los fondos sociales 21. Responsabilidad del socio por su conducta culposa B) Derechos de los socios 22. Generalidades 23. Derechos patrimoniales 24. Reembolso e indemnización al socio 25. Sueldo por prestación de servicios 26. Derechos parapolíticos: ámbito, control de la contabilidad 26 bis. Derecho a la información 27. Control colectivo de la administración social 28. Decisiones de los socios en materia de administración 29. Remoción judicial del administrador
Capítulo XX: Administración de la sociedad I. Organización de la administración 1. Concepto general 2. Organo de administración 3. Organización de la administración 4. Designación de administrador 5. Facultades del administrador 6. delegación 7. Remuneración 8. Remuneración (cont.) II. Remoción del administrador 9. Normas aplicables 10. Sociedades de interés 11. Sociedades de responsabilidad limitada 12. Sociedades por acciones 12 bis. Sociedad en comandita 13. Reclamación individual del socio III. Intervención judicial 14. Norma aplicable 15. Requisitos 16. Recaudos propios para ciertos tipos de sociedad 17. Amplitud de la intervención 18. Criterio de aplicación 19. Juicio de árbitros 20. Hipótesis especiales 21. Sociedad en liquidación 22. Recurso de apelación 23. Desistimiento 24. Honorarios del administrador 25. Obligados al pago 26. Anticipos de honorarios IV. Rendición de cuentas 27. Rendición de cuentas V. Fiscalización permanente 28. Generalidades VI. Consejo de vigilancia 29. Generalidades 30. Integración 31. Duración, remoción, etc. (remisión) 32. Organización. Funcionamiento 33. Atribuciones y deberes 34. Responsabilidad VII. Sindicatura 35. Generalidades 36. Características 37. Funciones. Atribuciones 38. Responsabilidad
Capítulo XXI: Gobierno de la sociedad 1. Concepto 2. Modalidad de ejercicio 3. Razón de la distinta complejidad del gobierno
Capítulo XXII: Disolución y liquidación I. Disolución II. Liquidación