| Nota de contenido/Índice |
Indice T.1<br/><br/>Capítulo I: Disposiciones generales<br/><br/>Sección I: De la existencia de la sociedad comercial (Arts. 1 a 3)<br/>Artículo 1. Concepto. Tipicidad<br/>1. Introducción<br/>2. Sociedad como estructura jurídica de la empresa<br/>a) Noción de empresa<br/>b) Sociedad y empresa<br/>c) Sociedades que no contienen empresas<br/>3. Motivos para construir una sociedad<br/>4. Sociedad como contrato y sociedad como sujeto<br/>5. El acto constitutivo. Contrato plurilateral<br/>a) Introducción<br/>b) Contratos bilaterales y plurilaterales. La colaboración<br/>c) Contrato plurilateral de organización<br/>d) Contratos asociativos o personificantes<br/>e) Síntesis. Caracteres<br/>6. Diferencia con institutos afines<br/>a) Sociedad comercial y asociación<br/>b) Sociedad comercial y sociedad civil<br/>c) Sociedad comercial y condominio<br/>d) Sociedad comercial y fundación<br/>e) Sociedad comercial y consorcio de propiedad horizontal<br/>f) Sociedad comercial y cooperativas<br/>g) Sociedad comercial y habilitación laboral<br/>h) Sociedad y locación de bienes<br/>i) Sociedad y locación de obra<br/>j) Sociedad y locación de servicios<br/>k) Sociedad y comunidad hereditaria<br/>l) Sociedad comercial y sociedad conyugal<br/>m) Sociedad y establecimiento sujeto a indivisión hereditaria. Remisión<br/>7. La definición de sociedad del art.1 LS. Elementos<br/>8. Pluralidad de socio. Unipersonalidad. Limitación de la responsabilidad<br/>a) Pluralidad de socios en el art.1 LS<br/>i. Pluralidad de socios<br/>ii. Momento y autoridad competente para la declaración<br/>iii. Crítica al sistema de pautas preestablecidas<br/>b) Sociedades unipersonales<br/>i. La pluralidad de socios desde la dogmática jurídica<br/>ii. La pluralidad de socios en nuestro ordenamiento positivo<br/>iii. Fundamentos de la solución legal<br/>iv. Competencia entre sistemas jurídicos<br/>v. Publicidad, capital, organización y transparencia<br/>vi. Regulación del instituto y sanción del uso desviado<br/>9. Organización<br/>10. Tipicidad<br/>a) Antecedentes<br/>b) Concepto de tipicidad<br/>c) Fundamentos de la tipicidad<br/>d) Sociedades atípicas. Remisión<br/>e) Sociedad atípica y sociedad irregular y de hecho. Remisión<br/>f) Tipicidad y sociedades extranjeras. Remisión<br/>11. La realización de aportes. Remisión<br/>12. El destino de los aportes. Producción e intercambio de bienes y servicios<br/>13. La distribución de las ganancias y el soporte de las pérdidas<br/>a) Introducción<br/>b) Participación en los beneficios. Remisión<br/>c) Contribución en las pérdidas<br/>d) Reglas de distribución. Remisión<br/>14. La affectio societatis<br/>a) Concepto<br/>b) La affectio societatis como elemento esencial de las sociedades comerciales<br/>15. Clasificación de las sociedades comerciales<br/>a) Distintas clasificaciones<br/>b) Sociedades de personas<br/>i. Sociedad colectiva<br/>ii. Sociedad de capital e industria<br/>iii. Sociedad en comandita simple<br/>c) Sociedades mixtas<br/>d) Sociedades de capital<br/>i. Sociedad anónima<br/>ii. Sociedad en comandita por acciones<br/>16. Anteproyecto de reforma<br/>17. Bibliografía<br/>Artículo 2. Sujeto de derecho<br/>1. La personalidad jurídica. Introducción<br/>2. Antecedentes históricos. Principales teorías<br/>a) Primeros antecedentes<br/>b) Savigny: la ficción legal<br/>c) Von Gierke: teoría orgánica, antropomorfística o de la realidad<br/>d) Hauriou-Renard: teoría de la institución<br/>e) La crítica al sustancialismo<br/>f) Francesco Ferrara: neoantropomorfismo o realismo jurídico. La ley 19550<br/>g) Kelsen: la moderna teoría general del derecho<br/>h) El análisis del lenguaje jurídico: Ascarelli, Hart, D'Alessandro<br/>3. Derecho comparado. sistemas de legislación de la personalidad jurídica de las sociedades<br/>a) Alemania<br/>b) Italia<br/>i. Francesco Galgano: Neutralidad del concepto<br/>ii. Gian Franco Campobasso. El sujeto colectivo no personificado<br/>iii. Giuseppe Ferri<br/>iv. Otros autores<br/>c) Francia<br/>4. El régimen Argentino<br/>5. El nacimiento de la persona jurídica<br/>6. El alcance de la personalidad jurídica<br/>7. La extinción de la personalidad jurídica<br/>8. Bibliografía<br/><br/>Artículo 3. Asociaciones bajo forma de sociedad<br/>1. Las asociaciones en el derecho civil<br/>2. Asociaciones bajo la forma de sociedad<br/>3. La cuestión sustancial<br/>4. La cuestión formal<br/>5. La recepción del sistema<br/>6. Nuestra posición<br/>7. Anteproyecto de reformas 2004<br/>8. Proyecto de ley de asociaciones civiles<br/>9. Bibliografía<br/><br/>Sección II: De la forma, prueba y procedimiento (Arts. 4 a 15)<br/>Artículo 4. Forma<br/>1. Introducción<br/>2. La promesa de contratar sociedad<br/>3. Requisitos de forma y de fondo<br/>4. Formas de instrumentación del acto constitutivo. Las sociedades anónimas. Remisión<br/>5. Formas de instrumentación de las modificaciones del acto constitutivo<br/>6. Fundamento de las exigencias formales<br/>7. Naturaleza de la forma<br/>a) Definición de formas<br/>b) Las dos posiciones en la doctrina<br/>c) Nuestra opinión<br/>8. Aplicabilidad de la normativa civil<br/>a) Principio general<br/>b) Aplicación del art. 1184 inc.10 código civil<br/>9. Anteproyecto de reforma<br/>10. Bibliografía<br/>Artículo 5. Inscripción en el registro público de comercio<br/>1. Introducción<br/>2. El registro público de comercio<br/>a) Antecedentes. Ley 21768<br/>3. La inscripción registral<br/>a) Ratificación de los otorgantes<br/>b) El objeto de la publicidad<br/>c) Competencia registral<br/>d) Los arts. 36 y 39 del código de comercio<br/>e) La oposición del art.39 CCom.<br/>4. Inscripción del reglamento<br/>5. Sucursales<br/>6. Función y efectos de la publicidad registral<br/>7. El anteproyecto de reforma<br/>8. IGJ - Resolución 7/2005<br/>9. Bibliografía<br/>Artículo 6. Facultades del juez. Toma de razón<br/>1. el control<br/>a) Introducción<br/>b) Competencia<br/>c) La potestad de contralor<br/>d) Alcance de las facultades<br/>e) Efectos del control<br/>2. La publicidad y la toma de razón<br/>a) Introducción<br/>b) La publicación. Remisión<br/>c) La toma de razón<br/>3. Anteproyecto de reforma<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 7. Inscripción: Efectos<br/>1. Efectos de la inscripción<br/>2. Carácter de la inscripción<br/>3. La sociedad durante el iter constitutivo. Remisión<br/>4. Consecuencias de la falta de inscripción. Remisión<br/>5. Anteproyecto de reforma<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 8. Registro nacional de sociedades por acciones<br/>1. Introducción<br/>2. Normas regulatorias del art.8 LS<br/>3. Finalidad<br/>4. Registro creado por la ley 26047<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 9. Legajo<br/>1. El legajo de la sociedad<br/>2. Finalidad<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 10. Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones<br/>1. La publicidad periodística<br/>2. Fundamento<br/>3. Oportunidad<br/>4. Actos que deben publicarse. Tipos sociales comprendidos<br/>5. Organo de publicidad y plazo<br/>6. Contenido<br/>7. Publicación defectuosa<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 11. Contenido del instrumento constitutivo<br/>1. Introducción. Contenido del instrumento constitutivo<br/>2. Individualización de los otorgantes (Inc.1)<br/>a) Capacidad<br/>i. Capacidad e incapacidad<br/>ii. Prohibiciones e incompatibilidades<br/>iii. Restricciones en la LS<br/>b) Datos a incluir<br/>3. La razón social o la denominación (inc.2)<br/>a) Denominación y razón social<br/>b) Nombre social y nombre comercial<br/>c) Control del nombre social. IGJ<br/>4. Domicilio. Sede (Inc.2)<br/>a) Domicilio<br/>b) Sede<br/>c) Sucursales, filiales y establecimientos<br/>d) Regulación de la IGJ<br/>5. El objeto (Inc.3)<br/>a) Objeto social<br/>i. Análisis crítico a las resoluciones de la IGJ<br/>6. El capital social y los aportes de los socios (Inc.4)<br/>a) Aportes<br/>b) Capital social. Concepto<br/>c) Funciones del capital social<br/>i. Función de garantía<br/>ii. Función organizativa<br/>iii. Función de productividad<br/>d) Principios que rigen el capital social<br/>i. Unidad<br/>ii. Determinación<br/>iii. Efectividad<br/>iv. Permanencia o variabilidad condicionada<br/>v. Intangibilidad<br/>e) Capital social y patrimonio. Capital nominal y capital real<br/>f) Capital suscripto. Capital integrado<br/>g) División y representación del capital social<br/>i. Partes de interés<br/>ii. Cuota social<br/>iii. Acción<br/>h) Capital social y objeto social. Infracapitalización. Función de garantía<br/>i. Capital social - Objeto social<br/>ii. Capital social y garantía a terceros<br/>iii. Conclusiones y lineamientos<br/>i) Crítica a la actuación de la IGJ<br/>7. Plazo de duración (inc.5)<br/>8. Organización de los órganos )Inc.6)<br/>a) La administración. Remisión<br/>b) Fiscalización. Remisión<br/>c) Reuniones de socios<br/>9. Distribución de utilidades y pérdidas (Inc.7)<br/>10. Derechos y obligaciones de los socios (Inc.8)<br/>11. Organización del funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad (Inc.9)<br/>12. Anteproyecto de reforma<br/>13. Bibliografía<br/>Artículo 12. Modificaciones no inscriptas. Ineficacia para la sociedad y los terceros<br/>1. Efectos de la inscripción de las modificaciones al acto constitutivo<br/>2. Socios otorgantes de la modificación<br/>3. Socios no otorgantes de la modificación<br/>4. Oponibilidad a la sociedad<br/>5. Oponibilidad a terceros<br/>6. Invocabilidad por terceros<br/>7. El anteproyecto de reforma<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 13. Estipulaciones nulas<br/>1. Pactos leoninos. Carácter de la nulidad<br/>2. Inciso 1<br/>3. Incisos 2 y 3<br/>4. Inciso 4<br/>5. Inciso 5<br/>6. Carácter de la enumeración<br/>7. Otras estipulaciones prohibidas<br/>8. Algunos casos admitidos<br/>9. Ambito de aplicación de las cláusulas admitidas<br/>10. Pactos leoninos mediante acuerdos parasocietarios<br/>11. Garantías prestadas por terceros<br/>12. Bibliografía<br/>Artículo 14. Publicidad: Norma general<br/>1. Supletoriedad del artículo. Remisión<br/>2. Carácter de la publicación en el diario de publicaciones legales<br/>Artículo 15. Procedimiento: norma general<br/>1. Introducción<br/>2. Carácter subsidiario. Ambito de aplicación<br/>3. El procedimiento sumario<br/>4. Competencia para indicar el procedimiento<br/>5. Posibilidad de cambiar el procedimiento indicado<br/>a) Por el juez<br/>b) Por las partes<br/>6. Propuesta de tratamiento adecuado de la cuestión<br/>7. El arbitraje<br/>8. Mediación obligatoria<br/>a) Mediación obligatoria<br/>b) Mediación y caducidad de plazos<br/>9. Beneficio de litigar sin gastos<br/>10. Otras cuestiones procesales<br/>a) Medidas cautelares<br/>b) Medidas autosatisfactivas<br/>c) Cuestiones de competencia<br/>11. Anteproyecto de reforma<br/>a) El trámite procesal de las acciones<br/>b) El arbitraje<br/>12. Bibliografía específica<br/><br/>Sección III: Del régimen de nulidad (Arts.16 a 20)<br/>Artículo 16. Principio general<br/>1. Consideraciones generales sobre el régimen de nulidades societarias<br/>a) El régimen general de nulidades<br/>b) El contrato plurilateral<br/>c) El régimen de nulidades de las sociedades comerciales<br/>i. Especialidad del régimen societario y su relación con el civil<br/>ii. Dispersión de las normas sobre nulidades<br/>iii. Nulidades originarias referidas al acto constitutivo y nulidades derivadas de la actividad de la sociedad<br/>iv. Vicios de forma<br/>v. Nulidades parciales<br/>vi. Inexistencia<br/>vii. Retroactividad e irretroactividad<br/>viii. Clasificación de los vicios que afectan al acto constitutivo<br/>2. Distinción de otros institutos afines<br/>a) Desestimación de la personalidad (54 LS)<br/>b) Disolución<br/>c) Ineficacia<br/>3. Sociedades constituidas por actos colectivos<br/>4. Cuestiones procesales<br/>5. Prescripción<br/>6. Nulidad vincular<br/>7. Efectos de la nulidad vincular<br/>a) Limitación de los efectos<br/>b) Efectos<br/>i. Los principios generales en materia de nulidades y el art.92 LS<br/>ii. Aplicación del art.92 inc.1 LS<br/>iii. Aplicación del art.92 inc.2 LS<br/>iv. Aplicación del art.92 inc.3 LS<br/>v. Aplicación del art.92 inc.4 LS<br/>vi. Aplicación del art.92 inc.5 LS<br/>vii. Los derechos parapolíticos<br/>c) Vicios de la voluntad<br/>d) Sociedades entre cónyuges<br/>8. Intransmisibilidad de los efectos de la nulidad vincular<br/>9. Confirmación del vicio vincular y subsanación del contrato<br/>10. Recomposición de la pluralidad de socios<br/>11. Bibliografía<br/>Artículo 17. Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales<br/>1. Aplicación del régimen del código civil<br/>2. Elementos esenciales tipificantes. Sociedad atípica<br/>a) Generalidades<br/>b) Elementos esenciales tipificantes. Sociedad atípica<br/>c) Atipicidad devenida<br/>d) Atipicidad y sociedad de hecho<br/>e) Efectos<br/>3. Elementos esenciales no tipificantes<br/>a) Generalidades<br/>b) Elementos esenciales no tipificantes<br/>c) Efectos<br/>4. Subsanación y confirmación<br/>5. El proyecto de reforma<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 18. Objeto ilícito<br/>1. La sociedad de objeto ilícito<br/>2. Ilicitud originaria y sobreviniente<br/>3. Cambio o ampliación del objeto lícito a ilícito<br/>4. Oponibilidad y terceros<br/>5. Liquidación<br/>6. Responsabilidad de los administradores y socios<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 19. Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita<br/>1. La actividad ilícita<br/>2. El art.58 LS<br/>3. Los socios de buena fe<br/>4. Anteproyecto de reforma<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 20. Objeto prohibido. Liquidación<br/>1. El objeto prohibido<br/>2. El objeto prohibido y su diferencia con el ilícito<br/>3. Proyecciones del art.20 LS sobre la ley concursal<br/>4. Efectos de la nulidad. Remisión<br/>5. Momento en que debe presentarse la prohibición del objeto<br/>6. Caso de la sociedad de objeto prohibido con actividad ilícita<br/>7. Caso de la sociedad con objeto lícito que realiza actividades prohibidas en razón del tipo<br/>8. Bibliografía específica<br/><br/>Sección IV: De la sociedad no constituida regularmente (Arts.21 a 26)<br/>Artículo 21. Sociedades incluidas<br/>1. Introducción<br/>2. Sociedad irregular<br/>a) Concepto<br/>b) Clasificación de los vicios más frecuentes<br/>i. Vicios del acto constitutivo<br/>ii. Vicios de publicidad<br/>iii. Otros<br/>c) Sociedad irregular y funcionamiento irregular de una sociedad<br/>3. Sociedad de hecho<br/>4. Caso de la sociedad de hecho instrumentada<br/>5. Momento de nacimiento de la sociedad irregular y de la sociedad de hecho. Conversión de la sociedad en formación en sociedad irregular. Remisión<br/>a) Interrupción del iter constitutivo. Remisión<br/>b) Advertencia de defectos formales una vez inscripta la sociedad<br/>6. Personalidad de las sociedades irregulares y de hecho<br/>7. Sociedad de hecho y competencia jurisdiccional<br/>8. Sociedad irregular y sociedad en formación<br/>9. Sociedades disueltas por vencimiento de plazo que ignoran el trámite liquidatorio<br/>10. Resolución parcial del contrato social<br/>11. sociedades no constituidas regularmente y sociedades accidentales o en participación<br/>12. sociedad de hecho y condominio<br/>13. Concubinato y sociedad de hecho<br/>14. Sociedad de hecho entre cónyuges<br/>15. Continuación por los herederos de la empresa explotada por el causante<br/>16. Caso del art.12 CCom.<br/>17. Socio oculto y socio aparente<br/>18. Sociedades constituidas en el extranjero. Remisión<br/>19. Sociedades de hecho, ACE, UTE y consorcios de cooperación no inscriptos<br/>20. El anteproyecto de reforma<br/>21. Bibliografía específica<br/>Artículo 22. Regularización<br/>1. Antecedentes<br/>a) el régimen de la ley 19550<br/>b) La reforma de la ley 22903<br/>2. Regularización<br/>a) Oportunidad<br/>b) Inicio del proceso<br/>c) Requerimiento por un socio<br/>d) Regularización resuelta ante el pedido de disolución de un socio<br/>e) Mayoría<br/>f) Adopción del tipo legal<br/>g) Suscripción del instrumento constitutivo<br/>i. Capital social y aportes<br/>ii. Plazo de duración<br/>iii. Denominación de la sociedad<br/>iv. Individualización de los otorgantes<br/>h) Solicitud de inscripción registral<br/>i) Subsistencia de la personalidad societaria<br/>j) Responsabilidad de los socios por las deudas anteriores a la transformación<br/>3. Disolución<br/>a) Disolución por falta de regularización<br/>b) Disolución directa<br/>4. Retiro del socio<br/>5. Liquidación<br/>6. Resolución parcial. Cesión de la parte<br/>a) Actos inter vivos: exclusión, receso y cesión de la parte<br/>b) Fallecimiento de un socio<br/>c) Transferencia de fondo de comercio<br/>7. Fusión y escisión<br/>8. Transformación y regularización<br/>9. Anteproyectos de reforma<br/>10. bibliografía<br/>Artículo 23. Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad<br/>1. Antecedentes<br/>2. Relaciones de los socios y la sociedad entre sí. Inoponibilidad del contrato social<br/>3. Relaciones de los socios y la sociedad con terceros<br/>a) Responsabilidad. Acciones de los acreedores de la sociedad<br/>i. Sujetos pasivos de la responsabilidad<br/>ii. Extensión de la responsabilidad<br/>iii. Acciones de los terceros contra la sociedad<br/>b) Acciones de la sociedad contra terceros<br/>i. Acciones contra terceros por incumplimiento de los contratos celebrados<br/>ii. Acciones contra terceros fundadas en el contrato social<br/>4. Relaciones de los terceros entre sí<br/>5. Anteproyecto de reforma<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 24. Representación de la sociedad<br/>1. Representación y administración<br/>2. Fiscalización<br/>3. Rendición de cuentas<br/>4. Anteproyecto de reforma<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 25. Prueba de la sociedad<br/>1. Principio general<br/>2. Prueba testimonial<br/>3. Confesión de parte<br/>4. PResunciones<br/>5. Cartas a terceros<br/>6. Cargas probatorias dinámicas<br/>7. Anteproyecto de reforma<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo26. Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios<br/>1. Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios<br/>2. Bienes registrables<br/>3. Concurso y quiebra de la sociedad de hecho<br/>a) Concurso<br/>b) quiebra<br/>4. Prescripción de acciones<br/>5. Anteproyecto de reforma<br/>6. Bibliografía<br/><br/>Sección V: De los socios (Arts.27 a 35)<br/>Artículo 27. Sociedad entre esposos<br/>1. Generalidades. Las sociedades prohibidas y permitidas<br/>2. Infracción. Obligación de transformar la sociedad o ceder la participación<br/>3. Imposibilidad de transformar la sociedad o ceder la participación<br/>4. La sociedad en comandita por acciones<br/>5. Cesión de cuotas de una SRL entre cónyuges<br/>6. Sociedad de hecho entre cónyuges<br/>7. Sociedad accidental<br/>8. Cotnratos de colaboración empresaria<br/>9. Cooperativas<br/>10. Sanción<br/>11. Concurso o quiebra de una sociedad del tipo no autorizado por el art.27<br/>12. Anteproyecto de reforma<br/>13. Bibliografía<br/>Artículo 28. Herederos menores<br/>1. Los arts.51 y 53 ley 14394<br/>2. El art.28 LS<br/>a) Responsabilidad limitada. Tipos permitidos<br/>b) Aprobación por el juez de la sucesión<br/>3. Fundamento de la norma<br/>4. Interés encontrado<br/>5. Administración de la sociedad<br/>6. Sanción por incumplimiento<br/>7. Herederos incapaces mayores<br/>8. Menores emancipados o autorizados<br/>9. Nuestra opinión<br/>10. Anteproyecto de reforma<br/>11. Bibliografía<br/>Artículo 29. Sanción<br/>1. Unico<br/>2. Anteproyecto de reforma 2004<br/>3. Bibliografía específica<br/>Artículo 30. Sociedades por acciones: incapacidad<br/>Artículo 31. Participaciones en otra sociedad: limitaciones<br/>Artículo 32. Participaciones recíprocas: nulidad<br/>Artículo 33. Sociedades controladas<br/>1. Antecedentes argentinos - El proyecto de reforma de la ley de sociedades comerciales<br/>2. Las leyes societarias y de quiebras<br/>a) La organización<br/>b) Las sanciones en caso de quiebra<br/>3. El sistema argentino<br/>4. Sociedades vinculadas - Sociedad controlante (art. 33 LS)<br/>a) Participación menor al 10% del capital<br/>b) Participación en el 10% del capital<br/>c) Participación en más del 25% del capital<br/>d) Control<br/>i. Concepto de control<br/>ii. Distintos supuestos de control<br/>5. Formalidades y limitaciones<br/>a) Tipo - Protección de los controles. Las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo pueden formar parte de sociedades por acciones (art.30 LS)<br/>b) Protección del objeto. Limitaciones de capital (art.31 LS)<br/>c) Protección del objeto. Excepción a la limitación en la inversión de capital. Sociedad financiera o de inversión (art.31 LS)<br/>c) La actividad bancaria y financiera, cuya esencia es la intermediación en el mercado de dinero y, por ende, de capitales<br/>d) Protección del socio - Prohibición de participaciones recíprocas<br/>6. Contratos de colaboración empresaria<br/>7. Contabilidad. Balance consolidado<br/>8. Régimen sancionatorio<br/>a) Situaciones in bonis<br/>b) Situaciones en quiebra. Extensión de la quiebra<br/>a) Quiebra de persona de existencia visible o ideal<br/>b) Quiebra de un ente colectivo que controla a otro<br/>c) Quiebra de una persona física o jurídica, que mantiene confusión patrimonial con otra<br/>9. Nuestra opinión<br/>10. Anteproyecto de reformas<br/>11. Bibliografía<br/>Artículo 34. Socio aparente<br/>1. Socio parente<br/>a) Concepto<br/>b) Fundamento y antecedentes<br/>c) Funcionamiento y alcance de la responsabilidad<br/>2. Socio oculto<br/>a) Concepto<br/>b) Fundamento<br/>c) Funcionamiento y alcance de la responsabilidad<br/>d) Diferencia entre el socio oculto y las sociedades accidentales o en participación<br/>3. Diferencia entre una figura y otra<br/>4. El proyecto de reforma<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 35. Socio del socio<br/>1. Introducción. Principio general<br/>2. Relaciones que genera el acuerdo<br/>a) Relaciones entre el tercero y la sociedad<br/>b) Relaciones entre el socio y la sociedad<br/>c) Relaciones entre el socio y el tercero<br/>3. Derechos que se pueden participar<br/>4. El anteproyecto de reforma<br/>5. Bibliografía<br/><br/>Sección VI: De los socios en sus relaciones con la sociedad (Arts. 36 a 55)<br/>Artículo 36. Comienzo del derecho y obligaciones<br/>1. El estado de socio<br/>2. Clasificación<br/>a) Respecto al fin<br/>b) Respecto a la pertenencia<br/>c) Respecto a la persona autorizada para actuar<br/>d) Respecto a su fuente de origen<br/>e) Respecto a la incidencia de la voluntad mayoritaria<br/>f) Respecto a su esencia<br/>g) Respecto a la relación de subordinación<br/>h) Respecto del ámbito de ejercicio<br/>i) Respecto al contenido económico y jurídico<br/>3. Enumeración de los principales derechos y obligaciones de los socios. Remisión<br/>a) Patrimoniales<br/>i. Derecho a transferir la calidad de socio<br/>ii. Derecho a obtener utilidades o al dividendo<br/>iii. Derecho a la verdad y realidad de las aportaciones<br/>iv. Derecho de suscripción preferente y de acrecer<br/>v. Derecho a la cuota de liquidación<br/>vi. Derecho de reintegro de los pagos efectuados a favor de la entidad y a ser resarcido por los daños sufridos en razón de la sociedad<br/>vii. Obligación de aportar al fondo común<br/>viii. Obligación de soportar las pérdidas<br/>ix. Prestación de servicios personales<br/>b) Parapolíticos<br/>i. Derecho a la pars conditio<br/>ii. Derecho deber a ejercer el gobierno o representación de la sociedad<br/>iii. Derecho de voz y voto<br/>iv. Derecho a la información y control de la administración (art.55 LS)<br/>v. Derecho a estimular la actividad de los órganos de fiscalización<br/>vi. Derecho a la conservación de las bases mínimas que autorizan el derecho de separación. Derecho de receso<br/>vii. Derecho a la oposición e impugnación de decisiones de los órganos sociales<br/>viii. Obtención, después de realizado el aporte, del título certificante de su derecho que le otorga la posición jurídica de accionista (en la SA)<br/>ix. Actuación leal respecto de la sociedad<br/>4. Responsabilidad y sanciones al socio<br/>5. Momento inicial del estado de socio<br/>a) Adquisición originaria<br/>b) Adquisición derivada<br/>i. Adquisición inter vivos<br/>ii. Adquisición mortis causae<br/>6. Extinción del estado de socio<br/>a) Liquidación de la sociedad<br/>b) Transferencia inter vivos<br/>c) Receso<br/>d) Resolución parcial del vínculo<br/>e) Nulidad vincular<br/>7. Actos anteriores<br/>8. Anteproyecto de reforma<br/>9. Bibliografía<br/>Artículo 37. Mora en el aporte: sanciones<br/>1. Autonomía de voluntad. Limitaciones legales<br/>a) Sociedades de interés<br/>b) Sociedades de responsabilidad limitada<br/>c) Sociedades por acciones<br/>2. Mora<br/>3. Legitimado para exigir el cumplimiento del aporte<br/>4. Sanciones<br/>a) Indemnización de los daños y perjuicios<br/>b) Reclamo del cumplimiento o exclusión del socio<br/>5. Prescripción y plazo de caducidad<br/>6. Sociedades anónimas. Remisión<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 38. Bienes aportables<br/>1. Importancia del aporte<br/>2. Tipos de aportes<br/>a) Obligaciones de dar<br/>b) Obligaciones de hacer<br/>3. Limitaciones según el tipo de sociedad<br/>4. Aportes dinerarios<br/>5. Aportes en especie<br/>6. aportes combinados<br/>7. Cumplimiento del aporte<br/>8. Inscripción preventiva de bienes registrables<br/>a) Introducción. El debate doctrinal<br/>b) Postura de la naturaleza cautelar (anotación preventiva)<br/>c) Postura de la inscripción provisoria<br/>d) Nuestra opinión<br/>e) Facultad rogatoria<br/>9. Bibliografía<br/>Artículo 39. Determinación del aporte<br/>1. Remisión<br/>2. Anteproyecto de reforma<br/>Artículo 40. Derechos aportables<br/>1. Aporte de derechos<br/>a) Se refieran a bienes susceptibles de ser aportados<br/>b) Se encuentren debidamente instrumentados<br/>c) No sean litigiosos<br/>2. Algunos derechos aportables<br/>a) Principio general<br/>b) Patentes de invención y modelos de utilidad<br/>c) Marcas<br/>d) Modelos y diseños industriales<br/>e) Derechos de autor<br/>f) Inamteriales no patentados<br/>g) Contratos de colaboración: franquicias, agencia, distribución, concesión, licencia, etcétera<br/>3. Algunos derechos no aportables<br/>4. Bibliorafía<br/>Artículo 41. Aporte de créditos<br/>1. Aporte de créditos<br/>2. Formalidades<br/>3. Requisitos del crédito<br/>4. Responsabilidad del socio aportante<br/>5. Incumplimiento del tercero deudor<br/>6. Crédito personal e influencia<br/>7. IGJ. Res. 7/2005<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 42. Títulos cotizables<br/>1. Introducción<br/>2. Títulos cotizables<br/>3. Títulos no cotizables o sin cotización. Remisión<br/>4. Aporte de participación en otra sociedad<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 43. Bienes gravados<br/>1. Aportabilidad<br/>2. Valuación<br/>3. Especificación del gravamen<br/>4. Consecuencias de la no mención del gravamen<br/>5. Bienes hipotecados<br/>6. Prenda con registro<br/>7. Depósito - Warrant<br/>8. Bienes embargados<br/>9. Bibliografía<br/>Artículo 44. Fondo de comercio<br/>1. Aporte de fondo de comercio<br/>2. Inventario y valuación<br/>3. Cumplimiento de la ley 11867<br/>4. Aplicación a casos de sociedades de plazo vencido<br/>5. IGJ. Res. 7/2005<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 45. Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad<br/>1. Introducción<br/>2. El aporte de uso y goce<br/>3. Presunción<br/>4. El aporte de uso y goce según los tipos de sociedad<br/>5. El uso y goce como prestación accesoria<br/>6. Anteproyecto de reforma<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 46. Evicción. Consecuencias<br/>1. Introducción<br/>2. Evicción. concepto<br/>3. El régimen de la LS<br/>a) Exclusión<br/>b) Reposición del valor bien<br/>c) Daños y perjuicios<br/>4. Vicios redhibitorios<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 47. Evicción: reemplazo del bien aportado<br/>1. Introducción<br/>2. Opción<br/>3. Caracterización del bien<br/>4. Daños. Remisión<br/>5. Oportunidad<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 48. Evicción: usufructo<br/>1. Aporte de usufructo<br/>2. Bibliografía<br/>Artículo 49. Pérdida del aporte de uso o goce<br/>1. Pérdida del aporte de uso y goce<br/>2. disolución<br/>3. Exclusión. Remisión<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 50. Prestaciones accesorias. Requisitos<br/>1. Prestaciones accesorias<br/>2. Caracteres y requisitos<br/>3. Aplicación de ley de contrato de trabajo 20744<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 51. Valuación de aportes en especie<br/>1. Valuación de aportes en especie<br/>2. Sistemas y criterios de valuación. Remisión<br/>3. Derecho de los acreedores sociales. Impugnación siempre de la valuación<br/>4. Momento en que debe efectuarse la valuación<br/>5. IGJ. Res. 7/2005<br/>6. Anteproyecto de reforma<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 52. Impugnación de la valuación<br/>1. Impugnación de la valuación<br/>2. Anteproyecto de reforma<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 53. Sociedades por acciones<br/>1. Valuación de aportes en especie en sociedades por acciones<br/>2. Sobrevaluación de aportes<br/>3. Momento en que se efectúa la valuación<br/>4. Impugnación judicial de la valuación<br/>5. Responsabilidad de los socios por la valuación<br/>6. Resolución 7/2005 IGJ<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 54. Dolo o culpa del socio o del controlante<br/>A) Daño a la sociedad<br/>1. Dolo o culpa del socio controlante<br/>2. Compensación con el lucro producido<br/>3. Desvío de fondos o efectos<br/>B) Inoponibilidad de la personalidad jurídica<br/>1. Introducción<br/>2. Concepto<br/>3. enominación<br/>4. La inoponibilidad<br/>5. Clases de inoponibilidad<br/>a) Inoponibilidad activa directa<br/>b) Inoponibilidad activa indirecta<br/>c) Inoponibilidad pasiva<br/>6. Diferencias con la nulidad y la disolución<br/>7. Se trata de la inoponibilidad de la personalidad y no del tipo social<br/>8. Efectos de la inoponibilidad del art.54 LS. La imputación<br/>9. La responsabilidad por los daños<br/>10. Los presupuestos de procedencia de la inoponibilidad<br/>11. La actuación de la sociedad<br/>12. Antijuridicidad<br/>13. Encubrimiento de fines extrasocietarios<br/>a) Los fines extrasocietarios<br/>b) Encubrimiento<br/>14. El mero recurso<br/>15. La violación de la ley, la buena fe o el orden público y la frustración de los derechos de los terceros<br/>a) Violación de la ley<br/>b) Orden público<br/>c) La buena fe<br/>d) Frustración de derechos de terceros<br/>e) Otros supuestos<br/>16. Los destinatarios de la imputación. Los socios o controlantes<br/>a) Socios. Remisión<br/>b) Controlantes. Remisión<br/>c) Que hicieran posible la actuación de la sociedad<br/>d) Momento en el que se debe reunir la calidad de socio o controlante<br/>17. Los legitimados activamente para solicitar la inoponibilidad<br/>18. Los terceros de buena fe<br/>19. Cuestiones procesales<br/>a) Acción o excepción<br/>b) Caracteres de la acción<br/>c) Sujetos procesales - Efectos de la sentencia<br/>d) Interpretación restrictiva<br/>20. Casos particulares<br/>a) Derecho laboral y previsional<br/>b) Derecho del consumidor<br/>c) Capitalización insuficiente<br/>d) Derecho tributario<br/>e) Derecho concursal<br/>f) Directores suplentes<br/>21. Prescripción de la acción de inoponibilidad societaria<br/>22. IGJ. Res. 7/2005<br/>23. El anteproyecto de reforma<br/>a) Primera parte<br/>b) Segunda parte<br/>24. Bibliografía<br/>Artículo 55. Contralor individual de los socios<br/>1. Introducción. Concepto<br/>2. Objeto e importancia del derecho a la información<br/>3. Caracteres<br/>4. El derecho de información de los administradores y síndicos. emisión<br/>5. Formas de ejercicio. Remisión<br/>6. Examen personal por los socios<br/>a) Libros sociales<br/>b) Papeles de la sociedad<br/>c) Bienes de la sociedad<br/>d) Exhibición total o parcial<br/>e) Examen por apoderados o asesores profesionales<br/>f) Formas<br/>7. Pedido de informes a la administración<br/>a) Organo obligado<br/>b) Caso de los socios administradores<br/>c) La puesta a disposición de los libros y papeles sociales<br/>d) Formas. Remisión<br/>8. Plazo de ejercicio<br/>9. Límites<br/>a) La buena fe y el ejercicio abusivo de los derechos<br/>b) El secreto de la gestión social<br/>c) Porcentaje mínimo<br/>d) Limitaciones legales<br/>e) Reglamentación<br/>f) Pactos entre socios<br/>10. Momentos de ejercicio del derecho<br/>11. Legitimación activa<br/>a) Socios<br/>b) Herederos del socio<br/>c) Socios en mora<br/>d) Usufructo<br/>e) Condominio<br/>f) Fideicomiso<br/>g) Receso<br/>h) Ex socios<br/>12. Legitimación pasiva<br/>13. Gastos<br/>14. Sociedades de responsabilidad limitada<br/>15. Sociedades anónimas. Remisión<br/>16. Sociedades accidentales y en participación<br/>17. Fiscalización optativa<br/>18. Tutela judicial del derecho<br/>a) El art.781 CPCN<br/>b) Ausencia de trámite especial<br/>c) Las medidas preparatorias del juicio<br/>d) Operatividad de la tutela judicial<br/>19. Anteproyecto de reforma<br/>20. Bibliografía específica<br/><br/>Sección VII: De los socios y los terceros (Arts. 56 a 57)<br/>Artículo 56. Sentencia contra la sociedad. Ejecución contra los socios<br/>1. Introducción<br/>2. Extensión de los efectos de la cosa juzgada<br/>3. Beneficio de excusión<br/>4. Sociedades en liquidación<br/>5. Sociedades accidentales y en participación. Remisión<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 57. Partes de interés<br/>1. Introducción<br/>2. Partes de interés<br/>3. Cuotas y acciones<br/>4. Sociedades irregulares y de hecho. Remisión art.26 LS<br/>5. Bibliografía<br/><br/>Sección VIII: De la administración y representación (Arts. 58 a 60)<br/>Artículo 58. Representación: Régimen<br/>1. Introducción<br/>2. Teoría del órgano. Concepto de órgano<br/>3. Competencias de los órganos<br/>4. Clasificaciones de los órganos<br/>5. ompetencias del órgano de administración<br/>6. Representación<br/>a) Representación orgánica<br/>b) Representación voluntaria<br/>c) Apariencia. Dependientes<br/>7. El objeto social como límite a la representación<br/>8. Violación del régimen de administración plural<br/>9. Limitaciones convencionales. Cuestiones internas de la formación de la voluntad<br/>10. Representación cambiaria<br/>a) Limitaciones a las facultades de representación<br/>b) Objeto social y repersentación cambiaria<br/>c) Teoría de la apariencia<br/>11. Administradores de hecho<br/>a) Concepto. Características<br/>b) Supuestos<br/>i. Administrador con nombramiento irregular o nulo<br/>ii. Administrador con nombramiento caduco y cesado<br/>iii. Administrador sin nombramiento<br/>c) Efectos<br/>i. Administrador de hecho y la sociedad<br/>ii. Administrador de hecho y los terceros<br/>12. Anteproyecto de reformas<br/>13. Bibliografía<br/>Artículo 59. Diligencia del administrador. Responsabilidad<br/>1. La debida diligencia de los administradores<br/>2. Deber de obrar con lealtad<br/>3. Diligencia del buen hombre de negocios<br/>4. El art. 274 LS y el régimen general de responsabilidad. Remisión<br/>5. Obligación de medios o de resultado<br/>6. Naturaleza de la responsabilidad del administrador<br/>7. Responsabilidad ilimitada y solidaria<br/>8. Acción de responsabilidad. Remisión. Necesidad de un régimen común<br/>9. Responsabilidad de los administradores y la quiebra<br/>10. Casos de responsabilidad. Casuística<br/>11. Anteproyecto de reformas<br/>a) diligencia<br/>b) Contratos con la sociedad<br/>12. Bibliografía<br/>Artículo 60. Nombramiento y cesación: inscripción y publicación<br/>1. Alcance de la norma. Fundamento<br/>2. Naturaleza jurídica<br/>3. Formalidades<br/>a) Inscripción<br/>b) Publicación<br/>4. Falta de inscripción. Art.12 LS. Remisión<br/>5. Actuación del nuevo administrador no inscripto<br/>6. Inscripción del nuevo administrador sin inscripción del cese del saliente<br/>7. Interventor judicial. Remisión<br/>8. Resoluciones de IGJ<br/>a) Resolución general 07/2005<br/>b) Renuncia de los representantes orgánicos<br/>9. Anteproyecto de reforma<br/>10. Bibliografía<br/><br/>Indice T.2<br/><br/>Sección IX: De la documentación y de la contabilidad (Arts. 61 a 73)<br/>Artículo 61. Medios mecánicos y otros<br/>1. Deber de llevar contabilidad<br/>2. Objetivos de la contabilidad societaria<br/>3. Libros que deben llevarse<br/>4. Regímenes aplicables<br/>5. Régimen general. Código de comercio<br/>a) Principios orientadores<br/>b) Formalidades de la contabilidad<br/>6. Principios y normas técnico contables generalmente aceptadas para la preparación de estados financieros (PCGA)<br/>7. Otros principios<br/>a) Pertinencia (atingencia)<br/>b) Confiabilidad (credibilidad)<br/>c) Integridad o suficiencia<br/>d) Sistematicidad<br/>e) Comparabilidad<br/>8. Régimen especial. sistema de la LS<br/>9. Medios mecánicos u otros<br/>a) Alcance<br/>b) Autorización<br/>10. Libros exigidos por la LS. Remisión<br/>11. Libro diario<br/>12. La individualización de las cuentas acreedoras y deudoras<br/>13. Libros sociales. Remisión<br/>14. Bibliografía<br/>Artículo 62. Aplicación<br/>1. Estados contables<br/>2. Régimen de la LS<br/>3. El art. 62 LS<br/>4. Fecha de vencimiento del contrato social<br/>5. Sociedades controlantes. Balances consolidados<br/>a) Caracterización<br/>b) Modo de confeccionarlos<br/>c) Aprobación<br/>8. Partidas de significación relativa<br/>9. Estado de origen y aplicación de fondos (flujo)<br/>a) Caracterización<br/>b) Concepto de fondos<br/>c) Concepto de flujo<br/>d) Función del flujo<br/>e) Aprobación<br/>f) Facultad de las autoridades de contralor<br/>10. Ajuste. Moneda constante<br/>11. La ley de convertibilidad, el decreto 316/95 y la ley de emergencia económica 25561<br/>12. Ajuste por inflación y la AFIP<br/>13. Normas de la IGJ. Res. 7/2005<br/>a) Forma de llevar la contabilidad<br/>b) Sociedades sujetas a fiscalización estatal permanente<br/>c) Sociedades no sujetas a fiscalización estatal permanente<br/>14. Sociedades extranjeras<br/>15. Anteproyecto de reformas<br/>16. Bibliografía<br/>Artículo 63. Balance<br/>1. El balance. Concepto y caracterización<br/>2. Funciones<br/>3. Clases<br/>4. Las disposiciones legales generales aplicables a los balances<br/>5. Anualidad de los balances<br/>6. Contenido del balance<br/>7. Reglas generales (inc.4 LS)<br/>8. El activo<br/>9. rubros del activo<br/>a) Disponibilidades (inc.1, a)<br/>b) Créditos (inc.1, b)<br/>c) Bienes de cambio (inc.1, c)<br/>d) Inversiones (inc.1, d)<br/>e) Bienes de uso o inmovilizaciones (inc.1, e)<br/>f) Activos intangibles (inc.1, f)<br/>g) Cargos diferidos (inc.1, g)<br/>h) Otros activos (inc.1, h)<br/>10. El pasivo<br/>11. Rubros típicos del pasivo<br/>a) Deudas (inc.2,I,a)<br/>b) Previsiones (inc.2,I,b)<br/>c) Otros pasivos (inc.2,I,c)<br/>d) anancias a realizar (inc.2,B,d)<br/>12. El patrimonio neto<br/>13. Rubros del patrimonio neto<br/>a) Capital inc.2,II,a<br/>b) Reservas inc.2,II,b<br/>c) Utilidades de ejercicios anteriores inc.2,II,c<br/>d) Otros rubros inc.II,d<br/>14. Res. 7/2005 IGJ<br/>15. Bibliografía<br/>Artículo 64. estado de resultados<br/>1. Estado de resultados<br/>2. Estado de evolución del patrimonio neto<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 65. Notas complementarias<br/>1. Notas complementarias<br/>2. Contenido y estructura<br/>3. Modo de confección<br/>4. Anteproyecto de reformas<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 66. Memoria<br/>1. La memoria<br/>a) Caracterización<br/>b) Funciones<br/>2. Exigencia a los administradores de formularla<br/>3. Sociedades comprendidas<br/>4. Principios aplicables<br/>5. Contenido. Exigencias de la IGJ<br/>a) Contenido genérico<br/>b) Contenido específico<br/>c) Res. 6/2006 IGJ<br/>6. Periodicidad<br/>7. Aprobación<br/>8. Insuficiencia de la memoria<br/>9. Anteproyecto de reformas<br/>10. Bibliografía<br/>Artículo 67. Copias: Depósito<br/>1. Derecho de información indirecto<br/>2. Depósito de copias en la sede social<br/>a) Sujetos obligados a la información<br/>b) Documentos comprendidos<br/>c) Plazo<br/>d) Alcance de la información<br/>e) Derecho a solicitar copias<br/>f) Incumplimiento de este deber<br/>g) Información y concentración económica<br/>3. Comunicación al juzgado del registro<br/>4. Remisión de la documentación a la autoridad de contralor por las sociedades por acciones<br/>5. Anteproyecto de reformas<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 68. Dividendos<br/>1. Nociones preliminares. Derecho al beneficio o utilidad<br/>2. Dividendos<br/>a) oncepto<br/>b) Terminología<br/>c) Caracterización<br/>d) Distribución. Principios que la rigen<br/>i. Inviolabilidad del capital social<br/>ii. Proporcionalidad<br/>iii. Igualdad<br/>iv. Buena fe<br/>e) Requisitos<br/>i. Por ganancias realizadas y líquidas<br/>ii. Resultantes de un balance debidamente confeccionado y aprobado<br/>iii. Que por decisión de los socios se decida distribuirlas<br/>f) Excepción: dividendos anticipados. Remisión<br/>g) Modalidades<br/>i. Proporción<br/>ii. Objeto<br/>iii. Epoca<br/>h) Modalidad del pago<br/>i) Prescripción<br/>3. Violación de la norma<br/>a) Repetibilidad<br/>b) Acción de repetición<br/>c) Excepción. Remisión<br/>4. Pago de dividendo en acciones<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 69. Aprobación. Impugnación<br/>1. Derecho de aprobación de los estados contables<br/>a) Derecho de los socios de considerar y aprobar los estados contables<br/>b) Organo competente para aprobar los estados contables<br/>c) Alcance<br/>d) Naturaleza jurídica de la decisión social que los aprueba<br/>2. Derecho de impugnación de los estados contables y resoluciones consecuentes<br/>a) Causales<br/>b) Legitimación activa<br/>c) Legitimación pasiva<br/>d) Ejercicio de la acción. Remisión<br/>3. Irrenunciabilidad de ambos derechos<br/>4. Plazo para impugnar<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 70. Reserva legal<br/>1. Nociones generales<br/>2. Reserva: concepto y caracterización<br/>a) Concepto<br/>b) Finalidad<br/>c) Las reservas solo pueden extraerse de utilidades<br/>d) Las reservas constituyen un activo neto<br/>e) Las reservas son valores patrimoniales de la sociedad<br/>3. Régimen legal<br/>4. Reserva legal<br/>5. Reconstitución del fondo de reserva<br/>6. Otras reservas<br/>7. Requisitos<br/>a) Generales<br/>b) Sociedades por acciones<br/>c) SRL<br/>8. clases<br/>a) Reservas estatutarias<br/>b) Las reservas extra estatutarias o facultativas 544<br/>c) Las reservas ocultas<br/>9. Desafectación<br/>10. Las reservas en la resolución general 7/2005 IGJ<br/>11. Bibliografía<br/>Artículo 71. Ganancias: pérdidas anteriores<br/>1. Pérdidas anteriores<br/>2. Remuneraciones de administradores, directores y síndicos<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 72. Responsabilidad de administradores y síndicos<br/>1. Responsabilidad de los administradores. Remisión<br/>2. Insuficiencia del sistema<br/>3. Responsabilidad individual o solidaria. Remisión<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 73. Actas<br/>1. Exigencia general. Organos comprendidos<br/>2. Característica de la obligación<br/>3. Formalidades generales<br/>4. Disposiciones especiales para algunos tipos sociales<br/>a) Sociedades de responsabilidad limitada. Remisión<br/>b) Sociedades anónimas. Remisión<br/>5. Libros de actas digitales<br/>6. Anteproyecto de reforma<br/>7. Bibliografía<br/><br/>Sección X: De la transformación (Arts.74 a 81)<br/>Artículo 74. Concepto, licitud y efectos<br/>1. La transformación<br/>2. concepto<br/>3. Efectos<br/>4. Requisitos<br/>5. Sociedades que pueden transformarse<br/>a) Sociedades irregulares y de hecho<br/>b) Sociedades accidentales y en participación<br/>c) Sociedades en liquidación<br/>6. Transformación y sujetos de derecho distintos de sociedades comerciales<br/>a) Sociedades comerciales civiles y viceversa<br/>b) Transformación de sociedades comerciales en asociaciones civiles<br/>c) Transformación de sociedad comercial a cooperativa y viceversa<br/>d) Transformación de fundación a sociedad comercial<br/>7. Tipos de transformación<br/>8. Resolución 7/2005 IGJ<br/>9. bibliografía<br/>Artículo 75. Responsabilidad anterior de los socios<br/>1. Fundamento de la responsabilidad<br/>2. Efectos de la transformación<br/>a) Generalidades<br/>b) Responsabilidad de los socios. Principio general<br/>c) El consentimiento de los acreedores. Excepción<br/>3. Quiebra de la sociedad transformada<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 76. Responsabilidad por obligaciones anteriores<br/>1. Agravamiento de la responsabilidad por la transformación<br/>2. Bibliografía<br/>Artículo 77. Requisitos<br/>1. Requisitos que deben cumplirse para que opere la transformación<br/>2. Balance especial (inc.2)<br/>a) Momento del balance<br/>b) Mayorías para la confección del balance<br/>3. Resolución social (inc.1)<br/>4. Instrumentación del acuerdo de transformación (inc.3)<br/>a) Instrumentación. Formas<br/>b) Organos competentes para el otorgamiento del acto. Tiempo de otorgamiento<br/>c) Contenido del acto de instrumentación<br/>5. Publicidad (inc.4)<br/>6. Inscripción del acuerdo de transformación<br/>7. Incorporación de nuevos socios a la sociedad transformada<br/>8. El consentimiento del cónyuge al acto de transformación<br/>a) Aplicabilidad de la norma<br/>b) Tipos sociales comprendidos<br/>c) Efectos de la falta de asentimiento conyugal<br/>d) Síntesis de nuestro pensamiento<br/>9. Bibliografía<br/>Artículo 78. Receso<br/>1. Derecho de receso. Consideraciones generales. Remisión<br/>2. Titulares del derecho<br/>a) socios ausentes<br/>b) Socios que votaron en contra<br/>c) Socios que carecen de este derecho. Remisión<br/>3. Plazo para el ejercicio<br/>4. Efectos del receso<br/>a) Necesidad de concreción de la transformación<br/>b) En relación al socio recedente<br/>c) En relación a los acreedores sociales y terceros en general<br/>d) En relación a la sociedad, los socios que continúan en la sociedad y los administradores sociales<br/>5. bibliografía<br/>Artículo 79. Preferencia de los socios<br/>1. Derecho de preferencia. Remisión<br/>2. Obligaciones negociables<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 80. Rescisión de la transformación<br/>1. Rescisión de la transformación<br/>2. Mayoría requerida<br/>3. Oportunidad. Publicidad<br/>4. El art. 245 LS<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 81. Caducidad del acuerdo de transformación<br/>1. Caducidad de la transformación<br/>2. Legitimación para invocarla<br/>3. Publicación de la caducidad<br/>4. Efectos de la caducidad<br/>5. Responsabilidad de los administradores<br/>6. Bibliografía<br/><br/>Sección XI: De la fusión y escisión (Arts. 82 a 88)<br/>Artículo 82. Concepto<br/>1. Introducción. Antecedentes<br/>2. Concepto<br/>3. Naturaleza jurídica<br/>a) Teoría contractualista<br/>b) La teoría del acto corporativo<br/>c) Teoría del acto complejo<br/>4. Causas<br/>a) Modalidades de fusión<br/>5. distinción con otras figuras<br/>a) Con la transferencia de fondo de comercio<br/>b) Con otras formas de concentración empresaria<br/>c) Con la compra de capa<br/>6. Ambito de la fusión<br/>a) Sociedades irregulares. Remisión<br/>b) Sociedades civiles<br/>c) Sociedades en liquidación<br/>d) Sociedades en concurso o quiebra<br/>e) sociedades accidentales o en participación<br/>f) Cooperativas<br/>g) Asociaciones<br/>h) Sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria, de economía mixta y de estado<br/>i) Administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones<br/>j) Fusión internacional<br/>7. Sociedades sujetas al control de la comisión nacional de valores<br/>8. Fusión y defensa de la competencia<br/>9. Efectos<br/>a) Disolución de las sociedades fusionantes<br/>b) Transmisión universal del patrimonio de la o las sociedades fusionantes<br/>c) Traspaso de los socios de las sociedades disueltas<br/>d) Ausencia del proceso de liquidación<br/>e) Aumento del capital social de la sociedad absorbente<br/>10. IGJ. Res. 7/2005<br/>11. Bibliografía específica<br/>Artículo 83. Requisitos<br/>1. Proceso de fusión. Etapas preparatorias<br/>2. compromiso previo de fusión<br/>a) Concepto<br/>b) Forma<br/>c) Contenido<br/>i. Exposición de los motivos y finalidades de la fusión<br/>ii. elaboración de los balances de fusión<br/>iii. La relación de cambio<br/>iv. Proyecto de contrato o estatuto<br/>v. Limitaciones a la administración y garantías<br/>3. Resoluciones sociales<br/>4. Publicidad<br/>5. Oposición de los acreedores<br/>6. Acuerdo definitivo de fusión<br/>a) Concepto<br/>b) Forma<br/>c) Contenido<br/>i. Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión<br/>ii. La nómina de los socios recedentes<br/>iii. La nómina de los acreedores<br/>iv. La agregación de los balances especiales y del balance consolidado<br/>7. Inscripción registral<br/>8. Obligaciones negociables<br/>9. Bibliografía específica<br/>Artículo 84. constitución de nueva sociedad<br/>1. constitución de nueva sociedad<br/>2. Reforma del contrato o estatuto<br/>3. Inscripción de bienes registrables<br/>4. Administración hasta la ejecución<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 85. Receso. Preferencias<br/>1. Receso y preferencias. Remisión<br/>2. Socios excluidos del receso<br/>3. Desistimiento del receso. Oposición al reembolso<br/>4. Afectación sustancial del patrimonio social por el ejercicio del receso<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 86. Revocación<br/>1. Revocación. Supuestos<br/>2. Revocación del compromiso previo<br/>3. Revocación de las resoluciones aprobatorias del compromiso previo<br/>a) Que no se haya otorgado el acuerdo definitivo de fusión<br/>b) Cumplimentar los mismos recaudos establecidos para su celebración<br/>c) No causar perjuicios a las sociedades, a los socios y a los terceros<br/>4. Publicidad de la revocación<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 87. Rescisión: justos motivos<br/>1. Rescisión del acuerdo definitivo<br/>2. ausal de rescisión<br/>3. Procedimiento<br/>4. Efectos<br/>5. Nulidad posterior<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 88. Escisión. Concepto. Régimen<br/>1. concepto<br/>2. Causas<br/>3. Naturaleza jurídica<br/>4. Modalidades<br/>a) Escisión. Fusión<br/>i. Escisión incorporación o con absorción<br/>ii. Escisión - fusión propiamente dicha<br/>b) Escisión propiamente dicha<br/>c) Escisión - División<br/>5. Caracterización<br/>6. Efectos<br/>a) Reducción patrimonial. Reducción de capital<br/>b) Atribución proporcional de partes sociales o acciones<br/>c) Transferencia del patrimonio escindido<br/>7. diferenciación de institutos afines<br/>8. Sujetos. Otras especies de sociedades. Sociedades accidentales, irregulares y de hecho. sociedades en liquidación<br/>9. Procedimiento para los casos de escisión propiamente dicha<br/>a) elaboración del proyecto por el órgano de administración<br/>b) Balances. Remisión<br/>c) Decisión del órgano de gobierno<br/>d) Receso y preferencias. Remisión<br/>e) Publicidad. Remisión<br/>f) Oposición de acreedores. Remisión<br/>g) Instrumentación. Remisión<br/>10. Requisitos y procedimiento en los casos de escisión incorporación y fusión escisión<br/>11. Relación con el art.30 LS<br/>12. Integración de terceros a la nueva sociedad<br/>13. Participación de uno solo de los socios de la entidad escindida en la nueva sociedad<br/>14. Escisión y revocatoria concursal<br/>15. Res. 7/2005 IGJ<br/>16. Bibliografía<br/><br/>Sección XII: De la resolución parcial y de la disolución (Arts. 89 a 100)<br/>Artículo 89. Causales contractuales<br/>1. Generalidades<br/>2. Concepto<br/>3. Efectos<br/>4. Causales<br/>5. Terminología<br/>6. Sociedades comprendidas<br/>a) Sociedades regulares<br/>b) Sociedades irregulares y de hecho<br/>c) Sociedad de dos socios. Remisión<br/>d) Sociedades en liquidación<br/>i. Retiro voluntario<br/>ii. Exclusión del socio<br/>iii. Fallecimiento del socio<br/>e) Sociedades accidentales o en participación<br/>7. Resolución parcial y nulidad vincular<br/>8. Resolución parcial y transferencia de la participación social<br/>9. Receso. Remisión<br/>10. Retiro voluntario<br/>11. Previsión contractual<br/>12. Límite a la previsión contractual<br/>13. Bibliorafía<br/>Artículo 90. Muerte de un socio<br/>1. Muerte del socio. Generalidades<br/>2. Sociedades comprendidas<br/>a) Sociedad colectiva<br/>b) Sociedad en comandita simple<br/>c) Sociedad de capital e industria<br/>d) Sociedades accidentales o en participación<br/>e) Sociedades de responsabilidad limitada<br/>f) Sociedad anónima<br/>g) Sociedad en comandita por acciones<br/>h) Sociedades irregulares y de hecho. Remisión<br/>3. Momento en que se produce la resolución<br/>4. Efectos de la resolución parcial por muerte del socio<br/>a) Derechos de los herederos<br/>b) Aportes en uso y goce<br/>c) Responsabilidad por las deudas sociales hasta la inscripción<br/>d) Liquidación de la parte social<br/>e) Acreditación de la calidad de heredero<br/>5. Pacto de continuación<br/>a) Incorporación directa de los herederos<br/>b) Continuación con los herederos a opción de la sociedad<br/>c) Continuación con los herederos a opción de éstos<br/>d) Continuación a opción de socios y herederos<br/>6. Cláusula contractual de no incorporación de los herederos del socio<br/>7. Conversión de la parte social<br/>8. Sucesión en funciones orgánicas<br/>9. Anteproyecto de reforma<br/>10. Bibliografía<br/>Artículo 91. Exclusión de socios<br/>1. Generalidades. Concepto<br/>2. Sociedades en las que se aplica<br/>3. Causales de exclusión<br/>a) Justa causa<br/>b) Grave incumplimiento de las obligaciones sociales<br/>c) Incapacidad e inhabilitación<br/>d) Declaración de quiebra<br/>4. Mora en la integración de los aportes. Remisión<br/>5. Exclusión por evicción. Remisión<br/>6. Procedimiento<br/>a) Necesidad de declaración judicial<br/>b) Plazo de ejercicio del derecho<br/>c) Legitimación activa<br/>d) Demanda por la sociedad<br/>e) Demanda por un socio<br/>f) Suspensión provisional. Otras medidas cautelares<br/>g) Medios de prueba<br/>h) Sentencia de exclusión<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 92. Exclusión: efectos<br/>1. Ambito de aplicación. Generalidades<br/>2. Derecho al valor de la parte social<br/>a) Caracterización<br/>b) Liquidación. Determinación del valor. Balance de liquidación parcial<br/>c) Modo de efectivizar el derecho<br/>3. Operaciones pendientes<br/>4. Derecho de retención<br/>5. Aportesde uso o goce<br/>6. Efectos ante terceros. Inscripción<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 93. Exclusión en sociedad de dos socios<br/>1. Resolución parcial de sociedades de dos socios<br/>2. Procedimiento. Remisión<br/>3. Situación del socio inocente. Remisión<br/>4. Situación del socio excluido<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 94. (Texto según ley 22903) - Disolución: causas<br/>1. concepto<br/>2. Caracterización<br/>3. Naturaleza jurídica<br/>4. Causales de disolución<br/>a) Las causales de disolución son de orden público<br/>b) Taxatividad de las causales de disolución<br/>c) Generalidad de las causales disolutorias<br/>5. Clasificación<br/>6. Modo de operar la causal disolutoria<br/>7. Decisión de los socios<br/>8. Expiración del término por el cual se constituyó<br/>9. Cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia<br/>10. Consecución del objeto social o imposibilidad sobreviniente de lograrlo<br/>a) Consecución del objeto social<br/>b) Imposibilidad sobreviniente de lograr el objeto social<br/>11. Pérdida del capital social<br/>12. Declaración en quiebra<br/>13. Fusión<br/>14. Reducción a uno del número de socios<br/>15. Sanción firme de retiro de oferta pública o de cotización de acciones<br/>16. Retiro de la autorización para funcionar<br/>17. Otras causales de disolución<br/>a) Desaparición de cualquiera de las categorías de socios en las comanditas<br/>b) Exceso en el número de socios en la SRL<br/>c) Pedido de cualquier socio en la sociedad irregular<br/>d) Violación del régimen de participaciones recíprocas<br/>e) Causales legales de disolución aplicables a otras sociedades. La sociedad accidental<br/>f) Nulidad del acto constitutivo y liquidación en los casos de emisión de debentures con garantía común o flotante. Remisión<br/>18. Anteproyecto de reformas<br/>a) Imposibilidad de adoptar decisiones societarias<br/>b) Pérdida del capital social<br/>19. Bibliografía<br/>Artículo 95. Prórroga: requisitos<br/>1. Introducción<br/>2. Prórroga<br/>a) Concepto<br/>b) Fundamento<br/>c) Decisión de prórroga<br/>i. Momento. Fundamento<br/>ii. Solicitud de inscripción<br/>iii. Mayorías<br/>d) Prórroga tácita<br/>e) Prórroga automática prevista en el contrato<br/>f) Inscripción de la prórroga<br/>g) Derecho de receso<br/>h) Efectos<br/>i) IGJ. Resolución 7/2005<br/>3. Reactivación<br/>a) Generalidades<br/>b) Concepto<br/>c) Reconducción y prórroga<br/>d) Receso<br/>e) Personalidad<br/>f) Efectos<br/>g) IGJ. Resolución 7/2005<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 96. Pérdida del capital<br/>1. Introducción<br/>2. Pérdida de capital social<br/>3. Reintegro total o parcial del capital<br/>4. Aumento del capital social<br/>5. Anteproyecto de reforma<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 97. Disolución judicial: efectos<br/>1. Introducción<br/>2. Caracterización<br/>3. Legitimación activa<br/>4. Legitimación pasiva<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 98. Eficacia respecto de terceros<br/>1. Introducción<br/>2. Publicación. Inscripción<br/>3. Efecto entre partes<br/>4. Acto formal insustituible<br/>5. Carácter declarativo<br/>6. Efectos<br/>7. Supuestos especiales<br/>a) Vencimiento del plazo de duración<br/>b) Plazo cierto pero indeterminado en el contrato<br/>c) Declaración de quiebra<br/>d) Disolución declarada judicialmente<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 99. Administradores: facultades y deberes<br/>1. Introducción<br/>2. Facultades y deberes de los administradores<br/>a) Atención exclusiva de los asuntos urgentes<br/>b) Adopción de las medidas necesarias para iniciar la liquidación<br/>3. Continuación del giro habitual de la empresa en infracción a las disposiciones del art.99<br/>a) La sociedad torna irregular o de hecho<br/>b) La sociedad no torna irregular ni de hecho<br/>c) Efectos<br/>4. Responsabilidad de los administradores<br/>5. Responsabilidad de los socios<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 100. Normas de interpretación<br/>1. Introducción<br/>2. El principio en la LS<br/>3. Bibliografía<br/><br/>Sección XIII: De la liquidación (Arts.101 a 112)<br/>Artículo 101. Personalidad. Normas aplicables<br/>1. Introducción. Iter extintivo<br/>2. Disolución, liquidación y extinción<br/>3. Concepto<br/>4. Naturaleza jurídica de la sociedad en liquidación<br/>a) Teoría de la comunidad<br/>b) Teoría de la ficción legal<br/>c) Teoría de la nueva sociedad<br/>d) Teoría de la identidad<br/>5. Consecuencias de la supervivencia de la sociedad<br/>a) Suspensión de la actividad normal de los negocios<br/>b) Atributos de la personalidad<br/>c) Objeto social<br/>d) Funcionamiento orgánico interno<br/>e) Legitimación procesal de la sociedad<br/>f) Concursabilidad<br/>g) Vínculo socio sociedad<br/>h) Subsistencia de los poderes otorgados<br/>i) Relaciones jurídicas con terceros<br/>6. Comienzo y término del estado de liquidación. Remisión<br/>7. Relaciones entre disolución y liquidación<br/>8. Normas aplicables<br/>9. Necesidad de la liquidación<br/>10. Formas de liquidación<br/>11. IGJ. Res. 7/2005<br/>12. La IGJ y la disolución de sociedad irregular<br/>13. Bibliografía<br/>Artículo 102. Designación de liquidador<br/>1. Introducción<br/>2. Naturaleza jurídica de los liquidadores<br/>3. Designación<br/>a) Regla general<br/>b) Estipulación de los socios<br/>c) Casos especiales<br/>4. Nombramiento por el órgano de gobierno<br/>5. Designación con participación judicial<br/>6. Requisitos y condiciones. Remisión<br/>7. Duración<br/>8. Obligaciones y responsabilidades. Remisión<br/>9. Inscripción y publicidad<br/>10. Remoción<br/>a) Remoción ad nutum<br/>b) Remoción judicial por justa causa<br/>11. renuncia<br/>12. Anteproyecto de reforma<br/>13. Bibliografía<br/>Artículo 103. Obligaciones: inventario y balance<br/>1. Inventario y balance inicial. Importancia y funciones<br/>2. Criterio de confección del balance. Remisión<br/>3. Plazo para su confección<br/>4. Puesta a disposición de los socios. Aprobación<br/>5. Sanción por incumplimiento<br/>6. IGJ. Res. 7/2005<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 104 [Texto según ley 22985]. Información periódica<br/>1. El derecho a la información durante la liquidación<br/>2. Informes periódicos de los liquidadores<br/>a) Los informes periódicos<br/>b) Contenido del informe<br/>c) Plazo<br/>d) Destinatarios del informe<br/>e) Incumplimiento<br/>3. Balance anual<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 105. Facultades<br/>1. Representación de la sociedad<br/>2. Realización del activo y cancelación del pasivo<br/>3. Nuevas operaciones<br/>4. Realización del activo<br/>a) Venta de bienes muebles e inmuebles<br/>b) Cobro de acreencias<br/>c) Contribuciones de los socios. Remisión<br/>d) Venta en bloque del activo<br/>e) Cesión de activo y pasivo<br/>5. Cancelación del pasivo<br/>a) Cotnratos de tracto sucesivo y a plazo<br/>b) Privilegios<br/>c) Dación en pago<br/>6. Instrucciones de los socios<br/>7. Empleo del aditamento en liquidación<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 106. Contribuciones debidas<br/>1. Introducción<br/>2. Insuficiencia de fondos<br/>3. Pautas cuantitativas<br/>4. Otras sumas adeudadas por el socio<br/>5. Insuficiencia de fondos. Quiebra<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 107. Partición y distribución parcial<br/>1. Introducción<br/>2. Partición parcial<br/>3. Socios legitimados a solicitarla<br/>4. Condiciones de procedencia<br/>5. La garantía. quién debe prestarla<br/>6. Publicidad<br/>7. Oposición de los acreedores<br/>8. Responsabilidad<br/>9. Bibliografía<br/>Artículo 108. Obligaciones y responsabilidades<br/>1. Responsabilidad de los liquidadores<br/>2. Régimen<br/>3. Deberes específicos<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 109. Balance final y distribución<br/>1. La cuenta final de liquidación. La cuota de liquidación<br/>2. Balance final de distribución<br/>a) Valor llave. Nombre comercial. Intangibles<br/>b) Gastos de liquidación<br/>3. Proyecto de distribución final<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 110 [Texto según ley 22903]. Comunicación del balance y plan de partición<br/>1. Comunicación a los socios<br/>a) Sociedades personalistas. SRL en general<br/>b) Sociedades por acciones. SRL del art.299 inc.2 LS<br/>2. Aprobación e impugnación<br/>a) Aprobación tácita<br/>b) Aprobación expresa<br/>3. Aprobación judicial<br/>4. Efectos de la aprobación<br/>5. Renuncia anticipada del derecho de impugnación<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 111. Distribución: ejecución<br/>1. Introducción<br/>2. Agregación al legajo<br/>3. Ejecución de la partición<br/>4. Reembolso de la parte en el capital social<br/>a) Aportes en propiedad<br/>b) Aportes en uso y goce<br/>c) Proporcionalidad y preferencias<br/>d) Patrimonio reembolsable inferior al capital social<br/>e) Valor real<br/>f) Sociedades con objeto ilícito y de objeto lícito con actividad ilícita<br/>g) Situación del socio industrial<br/>5. Distribución del excedente<br/>6. Acreedor embargante del socio<br/>7. Exigibilidad de la cuota de liquidación<br/>8. Bienes no reclamados y la división en especie<br/>9. Deudas, créditos o bienes posteriores<br/>10. Bibliografía<br/>Artículo 112. Cancelación de la inscripción<br/>1. Cancelación de la inscripción<br/>2. Efectos de cancelación de la inscripción<br/>3. El proceso de extinción<br/>4. Falta de cancelación<br/>5. Oportunidad para efectuar la solicitud de la cancelación<br/>6. Legitimación para solicitar la cancelación<br/>7. Deudas, créditos o bienes aparecidos con posterioridad a la cancelación<br/>8. Conservación de los libros y papeles<br/>9. IGJ. Resolución 7/2005<br/>10. Cancelación sin inscripción por inactividad<br/>11. Bibliografía<br/><br/>Sección XIV: De la intervención judicial (Arts. 113 a 117)<br/>Artículo 113. Procedencia<br/>1. Introducción<br/>2. antecedentes<br/>a) Código civil<br/>b) Código de comercio<br/>c) Derecho comparado<br/>i. Francia<br/>ii. Alemania<br/>iii. Suiza<br/>iv. España<br/>v. Canadá (Código de Québec)<br/>vi. Italia<br/>d) Derecho procesal civil<br/>3. Concepto<br/>4. Naturaleza jurídica<br/>5. Distinción entre el régimen societario y el régimen procesal<br/>a) Distinción sustancial<br/>b) Subsidiariedad<br/>c) Injerencias del ritual local en la intervención judicial de la LS<br/>d) Otras intervenciones judiciales<br/>e) Conclusiones<br/>6. Bien tutelado<br/>a) El régimen societario<br/>b) El régimen procesal<br/>7. Carácter<br/>8. Denominación<br/>9. Ubicación en el ordenamiento societario<br/>10. La acción de remoción<br/>11. Insuficiencia del sistema<br/>12. Requisitos de procedencia<br/>a) Características. Generalidades<br/>b) Remisión (agotamiento de la vía, acción de remoción, contracautela)<br/>c) Relaciones entre los tres requisitos básicos de las medidas cautelares<br/>d) El incumplimiento de los directores<br/>e) Las irregularidades contables<br/>f) Verosimilitud del derecho invocado (fumus bonis iuris)<br/>13. Juez competente<br/>14. Trámite<br/>15. Organos susceptibles de intervención<br/>a) Organo de administración<br/>b) Organo de fiscalización<br/>c) Organo de gobierno<br/>16. Los distintos tipos societarios. Principio general<br/>17. Sociedades de interés: sociedad colectiva, en comandita simple y de capital e industria<br/>18. Sociedad de responsabilidad limitada<br/>19. sociedad anónima<br/>a) Procedencia de la intervención<br/>b) La autoridad de control<br/>c) El fiduciario<br/>20. Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria<br/>21. Sociedades de economía mixta<br/>22. Sociedad en comandita por acciones<br/>23. Sociedad accidental<br/>24. Sociedad en formación<br/>25. Sociedades no constituidas regularmente<br/>26. Sociedades en liquidación<br/>27. Sociedad en concurso preventivo<br/>a) Similitudes y diferencias entre los dos institutos<br/>b) Posibilidad de intervención judicial de una sociedad concursada<br/>c) Concurso de una sociedad intervenida<br/>28. Sociedad fallida<br/>29. Cooperativas<br/>30. Sociedad civil 2316<br/>31. UTE y ACE<br/>32. Grupo de sociedades<br/>33. Sindicación de acciones<br/>34. El anteproyecto de reforma<br/>35. Bibliografía<br/>Artículo 114. Requisitos y prueba<br/>1. Legitimación activa<br/>a) Principio general<br/>b) Herederos<br/>c) Sucesores singulares<br/>d) Sucesores universales<br/>e) Sociedades no constituidas regularmente<br/>f) Necesidad de participación mínima en el capital<br/>g) Socio comanditario<br/>h) Socios no legitimados<br/>i) El síndico y el consejo de vigilancia<br/>j) Cónyuge del socio demandado por divorcio o separación de bienes<br/>k) Elorganismo de control<br/>l) Socio del socio y socio aparente<br/>m) Acreedor del socio<br/>n) Otros sujetos<br/>2. Legitimación pasiva<br/>3. Peligro en la demora y su gravedad<br/>a) El peligro grave e inminente<br/>b) Desaparición de la affectio societatis<br/>c) La apreciación del juez<br/>4. Agotamiento de los recursos contractuales y sociales<br/>a) Principio general<br/>b) Excepciones<br/>5. Promoción de la acción de remoción 2392<br/>a) Principio general<br/>b) Mediación prejudicial<br/>c) Diligencias preliminares a la demanda<br/>d) Despacho como cautelar inmediatamente anterior a la demanda<br/>e) Despacho junto con otras acciones preparatorias de la acción de remoción<br/>6. Apreciación judicial. Criterio restrictivo<br/>7. El anteproyecto de reforma<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 115. Clases<br/>1. Naturaleza jurídica del interventor<br/>2. Designación del interventor<br/>a) Designación judicial. Determinación de la misión y facultades. Imparcialidad<br/>b) Juez competente<br/>c) Idoneidad<br/>d) Imputabilidad de sus actos a la sociedad<br/>e) Pluralidad de interventores<br/>f) Interventor persona jurídica<br/>g) Provisoriedad de la designación. Duración. Revocación. Renuncia<br/>h) Inscripción del nombramiento y cese<br/>3. Clases<br/>a) Veedor<br/>b) Coadministrador<br/>c) Administrador judicial<br/>4. Derechos y deberes del interventor<br/>5. Plazo de duración de la intervención<br/>6. Honorarios<br/>7. Finalización de la intervención<br/>a) Vencimiento del plazo<br/>b) Extinción de la acción de remoción<br/>c) Extinción de los presupuestos de la medida cautelar<br/>d) Cumplimiento de la misión<br/>e) La disolución de la sociedad<br/>8. Responsabilidad del interventor<br/>9. Costas y gastos de la intervención<br/>10. El anteproyecto de reforma<br/>11. Bibliografía<br/>Artículo 116. Contracautela<br/>1. Introducción<br/>2. Concepto<br/>a) Definición<br/>b) Compensación del desequilibrio inaudita pars<br/>c) Los daños eventuales que cubre la contracautela<br/>3. Tipos<br/>a) Juratoria<br/>b) Personal<br/>c) Real<br/>4. Fijación por el tribunal<br/>5. Mejora<br/>6. Extinción<br/>7. El problema de las propias acciones<br/>8. Eximición<br/>a) Generalidades<br/>b) Certeza del derecho del peticionante<br/>c) Solvencia del peticionante<br/>i. El Estado. entidades públicas. La autoridad de control (art.303 inc.2 LS)<br/>ii. Persona reconocidamente abonada. Bancos y entidades financieras<br/>d) Grado de la intervención<br/>e) Beneficiario de litigar sin gastos<br/>f) Excepción por la naturaleza de las funciones del solicitante<br/>g) Juicios de divorcio y alimentos<br/>h) Supuestos del derecho sustancial que no exijan ese recaudo<br/>9. El anteproyecto de reforma<br/>10. Bibliografía<br/>Artículo 117. Apelación<br/>1. Apelabilidad de las medidas cautelares. Efecto devolutivo<br/>2. Legitimación<br/>3. Recurso de reposición<br/>4. recurso de casación. Recursos extraordinarios<br/>5. Actuación del interventor mientras duran los recursos<br/>6. El anteproyecto de reforma<br/>7. Bibliografía<br/><br/>Sección XV: De la sociedad constituida en el extranjero (Arts. 118 a 124)<br/>Artículo 118. Ley aplicable<br/>1. Reconocimiento de la personalidad<br/>a) Ley de sociedades<br/>b) Convenciones internacionales. Lex mercatoria<br/>i. Tratado de Montevideo de derecho comercial internacional de 1889<br/>ii. Tratado de Montevideo de derecho comercial terrestre internacional de 1940<br/>iii. CDIP II. Conflicto de leyes en materia de sociedades mercantiles 2563<br/>iv. Convención de la Haya sobre reconocimiento de la personería jurídica de las sociedades, asociaciones y fundaciones extranjeras de 1956<br/>v. Lex mercatoria<br/>2. Actos aislados<br/>3. Participación en juicio<br/>4. ejercicio habitual del objeto<br/>5. Establecimiento en Argentina<br/>6. Requisitos a cumplir<br/>a) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país<br/>b) Fijar un domicilio en la República<br/>c) Cumplir con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República<br/>d) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará<br/>e) Asignación de capital a la sucursal<br/>f) Llevar contabilidad separada y someterse al contralor correspondiente<br/>7. Efectos de la falta de cumplimiento de los requisitos<br/>a) Irregularidad<br/>b) Irregularidad territorial<br/>c) Inoponibilidad relativa<br/>d) Inoponibilidad absoluta<br/>e) Nuestra opinión<br/>8. La CSJN y el caso Rolyfar S.A.<br/>9. Sociedad controlante y controlada. Arts. 30, 31 y 32 LS<br/>10. Sociedad on line<br/>11. Resoluciones de la IGJ. Crítica<br/>a) La res. 7/2005 de la IGJ<br/>b) Resolución general n°8/2003<br/>c) Resolución general n°12/2005<br/>d) Crítica<br/>12. Una mirada hacia afuera. La última jurisprudencia europea en la materia<br/>13. Anteproyecto de reforma<br/>14. Anteproyecto de código de derecho internacional privado<br/>15. Bibliografía<br/>Artículo 119. Tipo desconocido<br/>1. La calificación del tipo<br/>2. Res. 7/2005 IGJ<br/>3. Anteproyecto de reforma<br/>4. Anteproyecto de código de derecho internacional privado<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 120. Contabilidad<br/>1. Sociedades comprendidas<br/>2. Contabilidad<br/>3. Contralor<br/>4. IGJ Res. 7/2005<br/>5. Anteproyecto de reforma<br/>6. Anteproyecto de ley de derecho internacional privado<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 121. Representantes: responsabilidades<br/>1. Responsabilidad de los administradores<br/>2. Renuncia del representante<br/>3. IGJ. Resolución 7/2005<br/>4. Anteproyecto de reforma<br/>5. Anteproyecto de ley de derecho internacional privado<br/>6. Bibliografía específica<br/>Artículo 122. Emplazamiento en juicio<br/>1. El emplazamiento 2752<br/>2. Actos aislados<br/>3. Representación permanente<br/>4. Representación voluntaria exclusivamente comercial<br/>5. Sociedad no registrada conforme el art.118 LS<br/>6. Arraigo<br/>7. Anteproyecto de reforma<br/>8. Proyecto de ley de derecho internacional privado<br/>9. bibliografía<br/>Artículo 123. Constitución de sociedad<br/>1. Alcance de la norma<br/>2. Naturaleza de la actuación<br/>3. Formalidades de registro<br/>a) Acreditación de constitución<br/>b) Inscripción del contrato y documentación habilitante<br/>c) Representante<br/>4. Sanción por la falta de inscripción<br/>5. Res.7/2005 IGJ<br/>6. Anteproyecto de reforma<br/>7. Anteproyecto de ley de derecho internacional privado<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 124. Sociedad con domicilio o principal objeto en la República<br/>1. Naturaleza de la norma<br/>2. Alcance de la norma<br/>3. La sede<br/>4. El principal objeto<br/>5. Aplicación del artículo<br/>6. Resolución n° 7/2005 IGJ 2842<br/>7. El fallo Great Brands<br/>8. Anteproyecto de reforma a la LS<br/>9. Proyecto de ley de derecho internacional privado<br/>10. Bibliografía<br/><br/>Indice T.3<br/><br/>Capítulo II: Delas sociedades en particular<br/><br/>Sección I: De la sociedad colectiva (arts. 125 a 133)<br/>Artículo 125. Caracterización<br/>1. Origen y evolución de la sociedad colectiva<br/>2. Importancia actual de la sociedad colectiva<br/>3. Personalidad jurídica. Su reconocimiento. Derecho comparado<br/>4. Caracterización<br/>5. Responsabilidad<br/>6. Limitación contractual de la responsabilidad<br/>7. bibliografía<br/>Artículo 126. Denominación<br/>1. Denominación social. Razón social<br/>2. Denominación social<br/>3. Formación de la razón social<br/>4. Modificación<br/>5. Sanción<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 127. Administración: silencio del contrato<br/>1. Régimen de administración<br/>a) Estipulación contractual<br/>b) Régimen supletorio. Administración indistinta por los socios<br/>2. Administrador no socio<br/>3. Régimen de representación<br/>4. Representación plural. Remisión<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 128. Administración indistinta<br/>1. Administración plural<br/>2. Administración indistinta<br/>3. Administración conjunta<br/>4. Administración colegiada<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 129. Remoción del administrador<br/>1. Antecedentes<br/>2. Principio general. Remoción ad nutum<br/>3. Pacto en contrario<br/>4. Justa causa<br/>5. Remoción sin invocación de justa causa<br/>6. Remoción con invocación de justa causa<br/>7. Derecho de receso. Remisión<br/>8. Acción individual de remoción<br/>9. Situación del socio administrdor removido. Remisión<br/>10. Remoción y derecho de voto<br/>11. anteproyecto de reforma<br/>12. Bibliografía<br/>Artículo 130. Renuncia. Responsabilidad<br/>1. Cesación de funciones. Renuncia<br/>2. Renuncia<br/>3. Renuncia intempestiva y dolosa<br/>4. Inscripción. Remisión<br/>5. El pacto en contrario<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 131. Modificación del contrato<br/>1. Organo de gobierno<br/>2. Modificación del contrato social<br/>3. Transferencia de la parte social<br/>4. Demás resoluciones sociales<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 132. Mayoría: concepto<br/>1. Mayoría de capital social<br/>2. Antecedentes<br/>3. Régimen contractual<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 133. Actos en competencia<br/>1. Introducción. fundamento<br/>2. Alcances de la interdicción<br/>3. Sanción<br/>4. Noción de actividad en competencia<br/>5. Bibliografía<br/><br/>Sección II: De la sociedad en comandita simple (Arts. 134 a 140)<br/>Artículo 134. Caracterización<br/>1. Introducción. antecedentes<br/>2. Concepto<br/>3. Ubicación tipológica<br/>4. caracteres<br/>5. Denominación. Remisión<br/>6. Los cónyuges y las sociedades en comanditas simples. Remisión<br/>7. Posibilidad de que un socio forme parte de las dos categorías<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 135. Aportes del comanditario<br/>1. Régimen general. Remisión<br/>2. División del capital. Partes de interés<br/>3. Capital comanditario<br/>4. Capital comanditado. Remisión<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 136. Administración y representación<br/>1. Fundamento<br/>2. Administración y representación<br/>3. Fiscalización<br/>4. sanción<br/>a) Supuestos<br/>b) Infracción al régimen de administración<br/>c) Alcance de la sanción<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 137. Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones<br/>1. La prohibición de inmiscuirse en la administración<br/>2. Efectos de la intromisión<br/>a) Validez del acto<br/>b) Responsabilidad solidaria e ilimitada. Remisión<br/>c) Responsabilidad frente a los socios y la sociedad<br/>3. Mandato<br/>4. Socio comanditario como factor o empleado<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 138. Actos autorizados al comanditario<br/>1. Actos autorizados<br/>2. Opinión y consejo<br/>3. Otros actos<br/>a) Contratos con la sociedad<br/>b) Competencia con la sociedad<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 139. Resoluciones sociales<br/>1. El gobierno de la sociedad<br/>2. Resoluciones sociales<br/>3. Aprobación de balances y nombramiento de administradores<br/>4. bibliografía<br/>Artículo 140. Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado<br/>a. Acefalía de la sociedad<br/>2. Gestión social urgente<br/>3. Plazo. Sanción<br/>4. Bibliografía<br/><br/>Sección III: De la sociedad de capital e industria (Arts. 141 a 145)<br/>Artículo 141. Caracterización. Responsabilidad de los socios<br/>1. Introducción y antecedentes<br/>2. Caracterización<br/>3. Ubicación tipológica<br/>4. Aportes de los socios<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 142. Razón social. Aditamento<br/>1. El nombre social. Remisión<br/>2. bibliografía<br/>Artículo 143. Administración y representación<br/>1. Administración social. Remisión<br/>2. Anteproyecto de reforma<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 144. Silencio sobre la parte de beneficios<br/>1. Distribución de las ganancias<br/>2. Bibliografía<br/>Artículo 145. Resoluciones sociales<br/>1. resoluciones sociales. Remisión<br/>2. Voto del socio industrial<br/>3. Acefalía de la administración<br/>4. Bibliografía<br/><br/>Sección IV: De la sociedad de responsabilidad limitada (Arts. 146 a 162)<br/>1° De la naturaleza y constitución<br/>Artículo 146. Caracterización<br/>1. Introducción. Antecedentes históricos<br/>2. Concepto. Caracteres<br/>3. Naturaleza. Normas de aplicación subsidiaria<br/>4. División del capital en cuotas. Remisión<br/>5. Responsabilidad de los socios<br/>6. Número máximo de socios. Remisión<br/>7. Anteproyecto de reforma<br/>8. Bibliografía específica<br/>Artículo 147. Denominación<br/>1. Denominación social. Remisión<br/>2. El tipo social. Omisión de uso<br/>3. Denominación subjetiva y modificación del elenco de socios<br/>4. Anteproyecto de reforma<br/>5. Bibliografía<br/>2° Del capital y de las cuotas sociales<br/>Artículo 148. División en cuotas. Valor<br/>1. Introducción. Concepto<br/>2. Fundamentos<br/>3. Naturaleza jurídica<br/>4. Cuotas preferidas<br/>5. Certificados de cuotas<br/>6. Valor de la cuota. Indivisibilidad<br/>7. Emisión de títulos financieros de crédito<br/>8. Anteproyecto de reforma<br/>9. Bibliografía<br/>Artículo 149. [Texto según ley 22903]. Suscripción íntegra<br/>1. suscripción íntegra del capital. aportes. Remisión<br/>2. Aportes en dinero<br/>3. Aportes en especie. Remisión<br/>4. Aportes combinados. Remisión<br/>5. Aportes de servicios<br/>6. Capital mínimo<br/>7. Anteproyecto de reforma<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 150 [Texto según ley 22903]. Garantía por los aportes<br/>1. Introducción<br/>2. Naturaleza jurídica. Buena fe del socio<br/>3. Sujetos obligados por la garantía<br/>4. Beneficiarios de la garantía<br/>5. Alcance de la responsabilidad solidaria e ilimitada<br/>6. Aporte ficticio y falta de valuación<br/>7. Sobrevaluación de aportes en especie<br/>8. Valuación judicial<br/>9. Plazo de prescripción<br/>10. Acción de reintegro<br/>11. Oportunidad de ejercicio. Aspectos procesales. Efectos de la acción<br/>12. Transferencia de cuotas sociales<br/>a) Garantía por la integración de cuotas de los restantes socios<br/>b) Falta de integración de la cuota transferida<br/>c) Transferencias comprendidas<br/>13. Pacto en contrario<br/>14. Anteproyecto de reforma<br/>15. Bibliografía<br/>Artículo 151. Cuotas suplementarias<br/>1. cuotas suplementarias. Naturaleza<br/>2. Requisitos<br/>3. Restitución de las cuotas<br/>4. Anteproyecto de reforma<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 152 [Texto según ley 22903]. Cesión de cuotas<br/>1. Cesión de las cuotas sociales<br/>2. Formas de instrumentación<br/>3. Oponibilidad de la cesión<br/>4. Exclusión del nuevo socio<br/>5. Cesión de la totalidad de las cuotas sociales. Aplicabilidad de la ley 11867<br/>6. Cesión parcial<br/>7. Cesión de cuotas entre cónyuges. Remisión<br/>8. El asentimiento conyugal<br/>9. Nulidad del contrato de cesión<br/>10. Responsabilidades del cedente y cesionario por la integración de la cuota. Remisión<br/>11. Prestaciones accesorias. Remisión<br/>12. Anteproyecto de reforma<br/>13. Bibliografía<br/>Artículo 153 [Texto según ley 22903]. Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas<br/>1. Limitaciones a la libre transferibilidad de cuotas<br/>2. conformidad de los socios<br/>3. Derecho de preferencia<br/>4. Otras formas de limitar la transferibilidad. Variantes a las reguladas<br/>5. Transmisión gratuita cuotas sociales<br/>6. Ejecución forzada de cuotas<br/>7. Limitación a la libre transferibilidad y liquidación de la sociedad conyugal<br/>8. Anteproyecto de reforma<br/>9. Bibliografía<br/>Artículo 154 [Texto según ley 22903]. Acciones judiciales<br/>1. Las acciones judiciales<br/>2. Impugnación del precio<br/>3. Falta injustificada de conformidad<br/>4. Caso de combinación de ambas limitaciones<br/>5. Anteproyecto de reforma<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 155 [Texto según ley 22903]. Incorporación de los herederos<br/>1. Fallecimiento del socio. Generalidades<br/>2. Régimen general sucesorio aplicable a las S.R.L.<br/>3. análisis crítico del régimen vigente<br/>a) Existencia de cláusula de incorporación y de cláusula limitativa<br/>b) Existencia de cláusula de incorporación y no de cláusula limitativa<br/>c) Inexistencia de cláusula de incorporación y de cláusula limitativa<br/>d) Inexistencia de cláusula de incorporación y existencia de cláusula limitativa<br/>4. Conclusiones<br/>5. Pacto expreso de resolución parcial. Otros pactos<br/>6. Incorporación de los herederos a la sociedad<br/>7. Régimen del art.155 LS<br/>8. División de las cuotas entre varios herederos. Exceso en el número de socios<br/>9. Anteproyecto de reforma<br/>10. Bibliografía<br/>Artículo 156. Copropiedad<br/>1. Condominio de cuotas sociales. Remisión<br/>2. Derechos reales y medidas cautelares. Remisión<br/>3. Usufructo<br/>4. Prenda<br/>5. Medidas cautelares<br/>6. Bibliografía específica<br/>3° De los órganos sociales<br/>Artículo 157 [Texto según ley 22903]. Gerencia. Designación<br/>1. El órgano de administración<br/>2. Los gerentes. Remisión<br/>3. Designación<br/>4. duración<br/>5. Gerencia plural<br/>6. Derechos y obligaciones de los gerentes. Actos en competencia con la sociedad. Remisión<br/>7. Responsabilidad. Remisión<br/>8. Revocabilidad del cargo<br/>9. El gerente suplente<br/>10. Anteproyecto de reforma<br/>11. Bibliografía<br/>Artículo 158. Fiscalización optativa<br/>1. Función de fiscalización en la S.R.L.<br/>2. Fiscalización por los socios. Principio general. Remisión<br/>3. Fiscalización orgánica voluntaria<br/>4. Fiscalización orgánica obligatoria<br/>5. Coexistencia de fiscalización orgánica e individual de los socios<br/>a) Fiscalización orgánica voluntaria<br/>b) Fiscalización orgánica obligatoria<br/>c) Cuestiones comunes<br/>6. Responsabilidad de los síndicos y consejeros de vigilancia<br/>7. Anteproyecto de reforma<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 159 [Texto según ley 22903]. Resoluciones sociales<br/>1. Introducción. Autonomía estatutaria<br/>2. Doble sistema<br/>3. Sistema de consulta<br/>4. Sistema de declaración escrita<br/>5. Crítica al sistema. Reuniones de socios<br/>6. Asamblea<br/>7. Domicilio de los socios<br/>8. Actas. Remisión<br/>9. Competencias del órgano de gobierno<br/>10. Impugnación de resoluciones sociales<br/>11. Anteproyecto de reforma<br/>12. Bibliografía<br/>Artículo 160 [Texto según ley 22903]. Mayorías<br/>1. Resoluciones que modifiquen el contrato social<br/>a) Reglas generales<br/>b) Socio con mayoría suficiente para modificar el contrato<br/>2. Resoluciones que no modifiquen el contrato social. Nombramiento y revocación de gerentes y síndicos<br/>3. Derecho de receso de los socios. Remisión<br/>4. Aumento de capital. Derecho de suscripción preferente y de acrecer<br/>5. Anteproyecto de reforma<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 161. Voto: cómputo, limitaciones<br/>1. Cuotas sociales y derecho a voto<br/>2. Limitaciones personales a los socios. Remisión<br/>3. Anteproyecto de reforma. Remisiones<br/>Artículo 162 [Texto según ley 22903]. Actas<br/>1. Unico. Remisión<br/>2. Bibliografía<br/><br/>Sección V: De la sociedad anónima (Arts. 163 a 232)<br/>1. De su naturaleza y constitución<br/>Artículo 163. Caracterización<br/>1. Origen histórico<br/>a) En el mundo<br/>b) En Argentina<br/>2. Concepto y carácter de la sociedad por acciones<br/>3.a) Sociedad de capital<br/>4.b) Representación del capital en acciones<br/>5.c) Responsabilidad limitada al capital suscripto<br/>6.d) Carencia de razón social<br/>7.e) Gobierno democrático<br/>8. Diferencias con las sociedades de interés y por cuotas<br/>9. Anteproyecto de reformas<br/>10. Bibliografía<br/>Artículo 164. Denominación<br/>1. Denominación social. Remisión<br/>2. Denominación propiamente dicha<br/>3. El tipo social<br/>4. Omisión. Sanciones<br/>5. El nombre de una o varias personas en la denominación<br/>6. IGJ. Resolución 7/2005<br/>7. Anteproyecto de reformas<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 165. Constitución y forma<br/>1. Evolución histórica<br/>2. Derecho comparado<br/>3. El derecho argentino<br/>4. La ley de sociedades comerciales<br/>5. Constitución por acto único. Instrumentación<br/>a) Antecedentes<br/>b) Nuestra primera postura<br/>c) La doctrina contraria<br/>d) Nuestra posición después de treinta años de vigencia de la ley<br/>6. Constitución por suscripción pública<br/>7. Instrumentación de las reformas al estatuto<br/>8. Anteproyecto de reforma<br/>9. Bibliografía<br/>Artículo 166. Constitución por acto único. Requisitos<br/>1. Preliminar<br/>2. Concepto<br/>3. Antecedentes nacionales<br/>a) Código de comercio<br/>b) Anteproyecto Bomchil<br/>c) Anteproyecto Malagarriza y Aztiria<br/>d) Anteproyecto de 1967<br/>e) Proyecto definitivo. Ley de sociedades comerciales (ley 19550)<br/>4. Acto constitutivo. Concepto y naturaleza jurídica<br/>5. Acto constitutivo y estatuto<br/>6. Contenido del acto constitutivo<br/>7. El capital social (Art.166 incs.1 y 2 LS)<br/>8. La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos (Art.166 inc.3 LS)<br/>9. Fundadores. Promotores<br/>10. Res. 7/2005<br/>11. Anteproyecto de reformas<br/>12. Bibliografía<br/>Artículo 167. Trámite administrativo<br/>1. Procedimiento de inscripción<br/>a) Introducción: doble control<br/>b) Competencia. Remisión<br/>2. Contralor administrativo<br/>a) Autoridad competente<br/>b) Requisitos de presentación<br/>c) Plazo<br/>d) Facultades de la autoridad administrativa<br/>e) Alcance de las facultades<br/>f) Efectos<br/>3. Contralor judicial<br/>a) Facultades del juez. Alcance<br/>b) Efectos<br/>4. Inscripción en el registro público de comercio<br/>5. Publicidad. Remisión<br/>6. Reglamento<br/>7. Representaciones<br/>8. Recursos<br/>9. Anteproyecto de reforma<br/>10. Bibliografía<br/>Artículo 168. Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación<br/>1. Concepto<br/>2. Ventajas<br/>3. Programa de fundación<br/>4. La aprobación administrativa<br/>i. Ley 17811<br/>ii. Reglamento de la CNV y decreto de transparencia<br/>iii. Reglamentos de las bolsas<br/>iv. Disposiciones complementarias<br/>5. Inscripción registral<br/>6. Promotores<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 169. Recurso contra las decisiones administrativas<br/>1. Revisión judicial<br/>2. Crítica<br/>3. Res. 7/2005 IGJ<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 170. Contenido del programa<br/>1. Programa de fundación<br/>2. Contenido<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 171. Plazo de suscripción<br/>1. Plazo de suscripción<br/>2. Supuestos<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 172. Contrato de suscripción<br/>1. Concepto<br/>2. Caracteres del contrato<br/>3. Condiciones de suscripción<br/>4. Contenido<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 173. Fracaso de la suscripción. Reembolso<br/>1. Fracaso de la suscricpión<br/>2. Bibliografía<br/>Artículo 174. Suscripción en exceso<br/>1. Exceso de suscripción<br/>2. Bibliografía<br/>Artículo 175. Obligación de los promotores<br/>1. Promotores<br/>a) Generalidades<br/>b) Obligaciones<br/>2. Banco interviniente<br/>a) Ejercicio de acciones<br/>3. Relaciones entre los promotores, el banco interviniente y los suscriptores<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 176. Asamblea constitutiva: celebración<br/>1. Concepto<br/>2. Caracteres<br/>3. Formalidades para su celebración<br/>a) Plazo<br/>b) Convocatoria<br/>c) La asamblea constitutiva. Asistencia<br/>d) Quórum<br/>e) Orden del día. Remisión<br/>4. Fracaso de la asamblea<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 177. Votación. Mayorías<br/>1. Deliberación<br/>2. Mayorías<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 178. Promotores suscriptores<br/>1. Promotores suscriptores<br/>2. Representación de suscriptores<br/>3. bibliografía<br/>Artículo 179. Asamblea constitutiva: Orden del día<br/>1. Orden del día<br/>2. Contenido<br/>a) Gestión de los promotores<br/>b) Estatuto de la sociedad<br/>c) Valuación provisional de los aportes no dinerarios<br/>d) Plazo de integración del saldo del aporte dinerario<br/>e) Designación de los integrantes del órgano societario<br/>f) Otros asuntos<br/>g) Aprobación y firma del acta<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 180. Conformidad. Publicación o inscripción<br/>1. Trámite de inscripción<br/>2. Depósito de los aportes y entrega de los documentos<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 181. Documentación en el período de formación<br/>1. Documentación en el período de formación<br/>2. Bibliografía<br/>Artículo 182. Responsabilidad de los promotores<br/>1. Promotores. Remisión<br/>2. Responsabilidad de los promotores<br/>a) Constitución frustrada<br/>b) Constitución exitosa<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 183. Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades<br/>1. Sociedad en formación<br/>2. Diferencia con las sociedades irregulares y de hecho<br/>3. El iter constitutivo<br/>4. Extensión del régimen a todos los tipos sociales<br/>5. Esbozo de los principios generales del sistema de la LS<br/>6. Aptitud de los directores para obligar a la sociedad en formación<br/>a) Actos necesarios para la constitución de la sociedad<br/>b) Actos relativos al objeto social autorizado<br/>7. Responsabilidad por actos para la constitución y autorizados<br/>8. Demás actos. Responsabilidad<br/>a) Personas que efectuaron el acto<br/>b) Directores y fundadores que consintieron el acto<br/>9. Extensión de la quiebra y sociedad en formación<br/>10. Anteproyecto de reforma<br/>11. Bibliografía<br/>Artículo 184. Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos<br/>1. Asunción de obligaciones por la sociedad<br/>2. Actos necesarios para la constitución y referidos al objeto autorizados<br/>3. Demás actos<br/>4. Anteproyecto de reforma<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 185. Beneficios de promotores y fundadores<br/>1. Beneficio de promotores y fundadores<br/>2. Límite a la participación en las ganancias<br/>3. Bibliografía<br/>2° Del Capital<br/>Artículo 186. Suscripción total. Capital mínimo<br/>1. Capital social. Generalidades. Remisión<br/>2. Suscripción íntegra del capital. Terminología<br/>3. Monto mínimo<br/>4. Contrato de suscripción<br/>a) Individualización del suscriptor<br/>b) Cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas<br/>c) El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago<br/>d) Individualización de los aportes en especie<br/>5. Anteproyecto de reforma<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 187. Integración mínima en efectivo<br/>1. Aportes dinerarios. Integración mínima<br/>2. Aportes no dinerarios. Remisión<br/>3. Anteproyecto de reforma<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 188. Aumento de capital<br/>1. Aumento de capital. Cuestiones generales<br/>a) Decisión asamblea<br/>b) Etapas sucesivas. Suscripción e integración. Inscripción registral<br/>c) Delegación al directorio<br/>d) Pautas generales<br/>e) Embargo de las acciones a emitirse<br/>f) Impugnación de la decisión asamblearia de aumento de capital<br/>2. Formas de aumento del capital social<br/>a) Nuevas aportaciones<br/>b) Capitalización de reservas<br/>c) Capitalización de utilidades<br/>d) Revalorización del activo<br/>e) Conversión de debentures u obligaciones en acciones. Remisión<br/>f) Capitalización de pasivos en el concurso o quiebra<br/>3. Aumento de capital hasta el quíntuplo<br/>4. Aumento de capital mayor al quíntuplo. Aumento de capital en sociedades sin previsión estatutaria especial<br/>5. Aumento de capital en las sociedades abiertas. Remisión<br/>6. Derecho de receso. Remisión<br/>7. Aumento de capital, derecho de suscripción preferente e ineficacia concursal. Remisión<br/>8. Res. 7/2005<br/>9. Comisión Nacional de Valores<br/>10. Bolsa de Comercio de Buenos Aires<br/>11. Anteproyecto de reforma<br/>12. Bibliografía<br/>Artículo 189. Capitalización de reservas y otras situaciones<br/>1. Sentido de la norma<br/>2. Capitalización<br/>a) Reservas<br/>b) Fondos especiales<br/>c) Aportes irrevocables<br/>i. Concepto. Denominación. Caracterización<br/>ii. Formas. Organos sociales intervinientes<br/>iii. Relación del aportante con la sociedad<br/>iv. Frustración del aporte<br/>v. Cesión del aporte irrevocable<br/>vi. Concurso y quiebra de la sociedad<br/>vii. Resguardo de la proporcionalidad<br/>viii. La CNV<br/>d) Revalúos<br/>3. Reservas o fondos capitalizales<br/>4. Pago de dividendo en acciones<br/>5. Mantenimiento de la proporcionalidad<br/>6. Forma de la capitalización<br/>7. IGJ. Res. 25/2004 y 7/2005<br/>8. Comisión Nacional de Valores<br/>9. Anteproyecto de reformas<br/>10. Bibliografía<br/>Artículo 190. Suscripción previa de las emisiones anteriores<br/>1. Origen de la norma. Derecho comparado<br/>2. La ratio de la norma<br/>3. La LS<br/>4. El sentido de la norma en el derecho argentino<br/>5. Integración del aumento de capital<br/>6. Obligaciones negociables<br/>7. IGJ. Res. 7/2005<br/>8. Anteproyecto de reforma<br/>9. Bibliografía<br/>Artículo 191. Aumento de capital. suscripción insuficiente<br/>1. Antecedentes<br/>2. Sentido de la norma<br/>3. Aplicación en el derecho argentino<br/>4. IGJ. Res. 7/2005<br/>5. Comisión Nacional de Valores<br/>6. Anteproyecto de reformas<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 192. Mora: ejercicio de los derechos<br/>1. La mora en el aporte. Remisión<br/>2. La necesidad de una norma específica en las sociedades por acciones<br/>3. La suspensión del ejercicio de derechos<br/>4. Purga de la mora<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 193. Mora en la integración. Sanciones<br/>1. Origen de la norma<br/>2. Legitimación<br/>3. Ejecución del contrato de suscripción<br/>4. Caducidad de los derechos del accionista<br/>5. Subasta de las acciones<br/>6. Restricción a la transferencia de acciones<br/>7. Responsabilidad por la transferencia de las acciones no liberadas<br/>8. Reducción del capital en caso no enajenación<br/>9. Reintegro<br/>10. Bibliografía<br/>Artículo 194. Suscripción preferente<br/>1. Objetivo: tutela del derecho de propiedad del socio<br/>2. Titulares<br/>3. Emisiones que pueden ser objeto de la preferencia<br/>4. Derecho de acrecer<br/>5. Clases de acciones<br/>6. Derecho inderogable. Excepción<br/>7. Procedimiento para ejercerlo<br/>a) Asamblea<br/>b) Directorio<br/>c) Ofrecimiento a los accionistas<br/>d) Carácter del ofrecimiento<br/>e) Plazo<br/>f) Derecho de acrecer<br/>g) Nueva publicación para acrecer<br/>h) Forma de comunicar la opción<br/>i) Impugnación<br/>8. Transmisión del derecho de suscripción preferente<br/>9. IGJ. Exigencias para inscribir el aumento<br/>10. CNV. Normas reglamentarias<br/>11. Anteproyecto de reforma<br/>12. Bibliografía<br/>Artículo 195. Acción judicial del accionista perjudicado<br/>1. Ubicación de la norma<br/>2. Naturaleza de la acción<br/>3. Derecho a obtener las acciones<br/>4. Resarcimiento<br/>a) Derecho al resarcimiento integral<br/>b) Tarifación mínima<br/>c) Moneda constante<br/>5. Causales<br/>6. Legitimación activa<br/>7. Legitimación pasiva<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 196. Plazo para ejercerla<br/>1. Plazo<br/>2. Naturaleza de este plazo<br/>3. Plazo exiguo<br/>4. Dies et aquo<br/>5. Supuesto de la nulidad absoluta<br/>6. Legitimación activa<br/>a) Accionistas<br/>b) Directores y síndicos. Consejeros de vigilancia<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 197. Limitación al derecho de preferencia. Condiciones<br/>1. El interés social<br/>2. El sentido de la norma<br/>3. El poder de la mayoría y el interés social<br/>4. El antecedente italiano. Art. 2441<br/>a) El informe de los administradores<br/>b) La aprobación de los síndicos<br/>c) Las nuevas causales expresadas<br/>5. La LSA española<br/>6. Exigencias sustanciales<br/>a) Aportes en especie<br/>b) Capitalización<br/>7. Formalidades<br/>a) Asamblea extraordinaria<br/>b) Inclusión expresa en el orden del día<br/>c) Designación de los suscriptores<br/>8. Emisión con prima<br/>9. Derecho de receso<br/>10. Anteproyecto de reforma<br/>11. Bibliografía<br/>Artículo 198. Aumento del capital. Oferta pública<br/>1. Norma general sujeta a reglamentación<br/>2. Reglamentación vigente<br/>a) Ley 17811<br/>b) Reglamento de la CNV y decreto de transparencia<br/>c) Reglamentos de las bolsas<br/>3. Disposiciones complementarias<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 199. Sanción de nulidad<br/>1. Norma según la ley 22903<br/>2. Nulidad de la emisión<br/>3. Carácter de la nulidad<br/>4. Alcances de la nulidad de la emisión<br/>5. Apariencia. Terceros de buena fe<br/>6. Prescripción<br/>7. Régimen excesivo<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 200. Acción de nulidad. Ejercicio<br/>1. Normas según la ley 22903<br/>2. Personas responsables<br/>3. Procedimiento<br/>Artículo 201. Información<br/>1. Reforma ley 22903<br/>2. Alcances de la comunicación. Registración<br/>3. Normas de la CNV<br/>Artículo 202. Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima<br/>1. General<br/>2. Emisiones bajo la par<br/>3. Prohibición genérica<br/>4. Derecho comparado<br/>5. Sociedades autorizadas<br/>6. Finalidad de la emisión bajo la par<br/>7. Requisitos<br/>8. Normas CNV<br/>9. Emisión con prima<br/>10. Finalidad<br/>11. Igualdad de las emisiones<br/>12. Sociedades cerradas<br/>13. Sociedades abiertas que cotizan. Delegación en el directorio<br/>14. Obligatoriedad. Derecho de receso<br/>15. Derecho de suscripción preferente<br/>16. Receso<br/>17. Destino y afectación<br/>18. Distribución a los accionistas<br/>19. Anteproyecto de reformas<br/>20. Bibliografía<br/>Artículo 203. Reducción voluntaria del capital social<br/>1. Concepto<br/>2. Casos<br/>a) Reducción por exceso<br/>b) Reducción por condonación de saldos<br/>c) Reducción por cancelación de acciones<br/>3. Requisitos formales<br/>a) Propuesta del directorio<br/>b) Informe del órgano de contralor<br/>c) Asamblea extraordinaria<br/>d) Derecho de receso<br/>4. IGJ. res. 7/2005<br/>5. Operación acordeón<br/>6. Anteproyecto de reforma<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 204. Requisitos para su ejecución<br/>1. Protección de los acreedores<br/>2. Caso de no aplicación<br/>3. Registración<br/>4. Anteproyecto de reforma<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 205. Reducción por pérdidas: requisito<br/>1. Supuesto clásico<br/>2. Casos<br/>a) Caducidad de los derechos del socio<br/>b) Reducción por pérdida<br/>3. Anteproyecto de reformas<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 206. Reducción obligatoria<br/>1. Reducción obligatoria<br/>2. Sanción<br/>3. Derecho comparado<br/>4. Ejecución<br/>5. Reintegro del capital social<br/>6. Derecho de receso<br/>7. Anteproyecto de reformas<br/>8. Bibliografía<br/>3° De las acciones<br/>Artículo 207. Valor igual<br/>1. Introducción<br/>2. Concepto<br/>a) Acción como fracción del capital social<br/>b) Los derechos que los socios tienen sobre dicho capital. Remisión<br/>c) Como título representativo<br/>3. Caracteres particulares<br/>4. Clasificaciones<br/>a) Según su forma de transmisión. Remisión<br/>b) Según la libertad para transferirlas<br/>c) Según los derechos patrimoniales que otorgan<br/>d) Según a quién están destinadas en sociedades que cotizan<br/>e) Según los derechos de voto que otorgan<br/>5. Clases de acciones<br/>6. Requsitos<br/>a) Individualidad. Remisión<br/>b) Igual valor<br/>c) Expresada en moneda argentina<br/>d) Cada clase de acciones debe conferir los mismos derechos<br/>e) Contener las enunciaciones del artículo 211 LS. Remisión<br/>f) Representar una o más acciones. Remisión<br/>7. Acuerdo de sindicación de acciones<br/>a) Acuerdos parasocietarios<br/>b) Acuerdo de sindicación de acciones<br/>c) Conveniencia<br/>d) Validez<br/>e) Eficacia<br/>f) Impungación<br/>8. IGJ. Resolución 7/2005<br/>9. CNV<br/>10. Anteproyecto de reforma de la LS<br/>11. Bibliografía<br/>Artículo 208. Forma de los títulos<br/>1. Representación de varias acciones en un título<br/>2. Forma de transmisión de las acciones<br/>a) Acciones al portador<br/>b) Acciones nominativas<br/>i. Endosables<br/>ii. No endosables<br/>c) Nominatividad obligatoria<br/>i. Régimen<br/>ii. Análisis crítico<br/>3. Certificados globales<br/>a) Concepto<br/>b) Requisitos de emisión<br/>c) Transmisión de certificados globales<br/>4. Títulos cotizables<br/>5. Certificados provisionales<br/>6. Acciones escriturales<br/>a) Generalidades<br/>b) Autorización<br/>c) Derechos del accionista<br/>d) Transmisión<br/>e) Responsabilidad de la sociedad y del banco o caja de valores<br/>f) Inaplicabilidad del art. 226 LS<br/>g) Comprobante del saldo de cuenta<br/>7. CNV<br/>8. Decreto 677/01. Régimen de transparencia de la oferta pública<br/>9. Anteproyecto de reforma<br/>10. Bibliografía<br/>Artículo 209. Indivisibilidad. Condominio. Representante<br/>1. Indivisibilidad de las acciones<br/>2. Condominio<br/>3. Unificación de la representación<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 210. Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el cedente<br/>1. Supuesto<br/>2. Responsabilidad del cedente<br/>3. Condominio<br/>4. Período fundacional<br/>5. Cese de la garantía<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 211. Formalidades. Menciones esenciales<br/>1. Formalidades de las acciones<br/>2. Requisitos del art. 211LS<br/>a) Individualización de la sociedad (inc.1)<br/>b) Indicación del capital social (inc.2)<br/>c) Identificación de las acciones (inc.3)<br/>d) Certificados provisionales. Integraciones (inc.4)<br/>3. Acciones nominativas. Individualización del accionista<br/>4. Variaciones en los datos<br/>5. Acciones formalmente incompletas<br/>6. CNV<br/>7. Anteproyecto de reforma<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 212. Numeración<br/>1. Numeración<br/>2. Firma de las acciones<br/>3. Cupones<br/>a) Concepto<br/>b) Independencia<br/>c) Transmisibilidad<br/>d) Formalidades<br/>4. Certificados provisionales<br/>5. CNV<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 213. Libro de registro de acciones<br/>1. Libro de registro de acciones<br/>2. Contenido<br/>a) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten )inc.1)<br/>b) Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor (inc.2)<br/>c) Identificación de las acciones y titulares. Transferencias (inc.3)<br/>d) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas (inc.4)<br/>e) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos (inc.5)<br/>f) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones (inc.6)<br/>3. Libre consulta<br/>4. CNV<br/>5. IGJ. Resolución 7/2005<br/>6. Anteproyecto de reforma<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 214 [Texto según ley 22903]. Transmisibilidad<br/>1. Principio. Libre transferibilidad de las acciones<br/>2. Limitaciones estatutarias<br/>3. Condiciones<br/>a) Que no impliquen prohibición absoluta<br/>b) Acciones nominativas o escriturales<br/>c) Establecidas en el estatuto<br/>d) Que consten en el título o en las inscripciones en cuenta<br/>4. Modalidades<br/>5. Restricciones estatutarias<br/>a) Cláusulas de consentimiento<br/>b) Cláusulas de preferencia<br/>c) Cláusulas que impongan determinadas condiciones<br/>d) Prohibición de transferir las acciones en un período determinado de tiempo<br/>e) Combinación de modalidades<br/>6. Restricciones legales<br/>7. Restricciones convencionales<br/>8. CNV<br/>9. Anteproyecto de reformas<br/>10. Bibliografía<br/>Artículo 215 [Texto según ley 22903]. Acciones nominativas y escriturales. Transmisión<br/>1. Transmisión de acciones nominativas<br/>a) Acciones nominativas endosables<br/>b) Acciones nominativas no endosables<br/>i. Tradición<br/>ii. Notificación al emisor<br/>iii. Inscripción<br/>2. Transmisión de acciones escriturales<br/>3. Compraventa de acciones<br/>4. Figuras precontractuales en la adquisición de acciones<br/>a) Los convenios de confidencialidad (contractual statements of non disclosure o non disclosure agreements)<br/>b) La carta de intención<br/>c) La opción de compra<br/>5. CNV. Oferta pública de adquisición de acciones (decreto 677/01)<br/>6. Anteproyecto de reforma<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 216. Acciones ordinarias: derecho de voto<br/>1. Acciones ordinarias<br/>2. Acciones de voto múltiple o privilegiado<br/>3. Normas de la CNV<br/>4. Anteproyecto de reforma<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 217. Acciones preferidas: derecho a voto<br/>1. Acciones preferidas<br/>2. Preferencias patrimoniales<br/>a) Preferencias sobre dividendos. Remisión<br/>b) Preferencias en la cuota de liquidación<br/>3. Derechos extrapatrimoniales<br/>a) Limitación de voto y restricciones a los derechos extrapatrimoniales<br/>b) Límites a la privación de voto<br/>i. Materias comprendidas en el 244 [4] LS<br/>ii. Omisión del pago de beneficios<br/>iii. Suspensión de la cotización en bolsa<br/>4. Rescate de acciones preferidas<br/>5. Revalúos contables<br/>6. Normas de la comisión nacional de valores<br/>7. Otras acciones preferidas no previstas por la LS<br/>a) Acciones de paticipación<br/>b) Acciones diferidas<br/>c) Acciones rescatables y no rescatables<br/>8. Anteproyecto de reforma<br/>9. Bibliografía<br/>Artículo 218. Usufructo de acciones. Derecho del usufructo<br/>1. Usufructo de acciones<br/>a) Concepto<br/>b) Constitución<br/>c) Duración<br/>2. Derechos del nudo propietario<br/>3. Derechos del usufructuario<br/>a) Derecho a percibir los dividendos<br/>b) Otros derechos<br/>c) ejercicio de los mismos<br/>4. Usufructo legal<br/>5. Usufructuarios sucesivos<br/>6. Acciones no integradas<br/>7. Anteproyecto de reforma<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 219. Prenda común. Embargo<br/>1. Prenda común<br/>2. Prenda con registro<br/>a) Aplicabilidad<br/>b) Principales derechos que otorga esta garantía<br/>3. Embargo<br/>4. Anteproyecto de reforma<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 220. Adquisición de sus acciones por la sociedad<br/>1. Adquisición por la sociedad de sus acciones<br/>2. Rescate de acciones (inc.1)<br/>3. Para evitar un grave daño (inc.2)<br/>4. Por integración del haber de un establecimiento que adquiere o sociedad que absorbe (inc.3)<br/>5. Amortización total o parcial<br/>6. Adquisición en virtud de limitación a la libre transferibilidad. Art.214 LS<br/>7. Requisitos<br/>8. Supuestos no contemplados<br/>9. Violación<br/>10. CNV. Normas (t.o. 2001)<br/>a) Condiciones de adquisición<br/>i. Información<br/>ii. Publicidad<br/>iii. Con ganancias realizadas y líquidas pendientes de distribución<br/>iv. Acreditar ante la CNV solvencia necesaria<br/>v. Que la adquisición no supere el 10% del capital social<br/>b) Límites<br/>c) Normas CNV<br/>11. Anteproyecto de reforma<br/>12. Bibliografía<br/>Artículo 221. Acciones adquiridas no canceladas, venta<br/>1. Obligación de venta de las propias acciones<br/>2. Suspensión de derechos<br/>3. La CNV<br/>4. Anteproyecto de reforma<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 222. Acciones en garantía; prohibición<br/>1. Las acciones propias en garantía<br/>2. Anteproyecto de reforma<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 223 [Texto según ley 22903]. Amortización de acciones<br/>1. Amortización de acciones<br/>2. Amortización total y parcial<br/>3. Requisitos<br/>4. Relación entre socio y sociedad luego de la amortización. Remisión<br/>5. Amortización y disminución del capital social<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 224. Distribución de dividendo. Pago de interés<br/>1. Dividendos. Cuestiones generales. Remisión<br/>2. El interés<br/>3. Dividendos intercalarios<br/>4. Clases de dividendos<br/>a) Dividendos ordinarios<br/>b) Dividendos preferidos<br/>c) Dividendos garantizados<br/>d) Dividendos indexados<br/>5. Dividendos anticipados<br/>a) Concepto. Denominación<br/>b) Régimen de la LS<br/>c) Requisitos<br/>6. Pago de dividendos con acciones. Remisión<br/>7. Dividendos y sociedad conyugal<br/>8. Res. Gral. IGJ 7/2005<br/>9. Régimen de la CNV<br/>10. Bibliografía<br/>Artículo 225. Repetición de dividendos<br/>1. Dividendos ficticios. Repetición. Remisión<br/>2. Dividendos percibidos de buena fe<br/>3. Responsabilidad de los directores<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 226. Títulos valores: principios<br/>1. Las acciones como título valor<br/>2. Acciones escriturares. Inaplicabilidad<br/>3. Bibliografía<br/>4° De los bonos<br/>Artículo 227. Caracteres. Reglamentación<br/>1. Concepto. condiciones de emisión<br/>2. Diferencia de las acciones<br/>3. Transmisibilidad<br/>4. Derechos que confieren<br/>5. Clasificación<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 228. Bonos de goce<br/>1. Concepto. Régimen<br/>2. Derechos<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 229. Bonos de participación<br/>1. Concepto. Régimen<br/>2. Bibliografía<br/>Artículo 230. Bonos de participación para el personal<br/>1. Concepto. Régimen<br/>2. Derechos que otorgan<br/>3. titularidad. Duración. Transferibilidad<br/>4. CNV<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 232. Modificaciones de las condiciones de emisión<br/>1. Modificación de las condiciones de emisión. Asamblea especial<br/>2. Bonos de goce y de participación de empleados<br/>3. Bibliografía<br/><br/>Indice T.4<br/><br/>Capítulo segundo: De las sociedades en particular (continuación)<br/>5° De las asambleas de accionistas (Arts. 233 a 254)<br/>Artículo 233. Competencia<br/>1. Organos sociales<br/>2. Asamblea de accionistas<br/>a) Concepto<br/>b) Diferencia con la reunión de socios<br/>c) Nociones terminológicas<br/>i. Quórum<br/>ii. Mayoría<br/>iii. Orden del día<br/>iv. Convocatoria<br/>3. Competencia<br/>a) Régimen código de comercio<br/>b) Régimen actual. Competencia según la materia a tratar<br/>c) Límites<br/>d) Clase de asambleas<br/>4. Lugar de reunión<br/>a) Previsión legal<br/>b) Jurisdicción<br/>c) Domicilio especial establecido en la convocatoria<br/>5. Obligatoriedad de las decisiones<br/>a) Obligatoriedad<br/>b) Principio de mayoría<br/>c) Acatamiento minorías<br/>d) Defensa del art.245 LS. Receso<br/>e) Defensa del art. 251. Impugnación<br/>f) Abuso de mayorías<br/>g) Abuso de la minoría<br/>6. Anteproyecto de reforma<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 234. Asamblea ordinaria<br/>1. Competencia de la asamblea ordinaria<br/>2. Estados contables, memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad (inc.1)<br/>a) Estados contables<br/>b) Memoria e informe del síndico<br/>c) Distribución de ganancias<br/>d) Cuestiones sometidas por otros órganos<br/>e) Cuestiones relativas a la gestión de la sociedad<br/>3. Designación, remoción y remuneración de directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia (inc.2)<br/>a) Designación<br/>b) Remoción<br/>c) Retribución<br/>4. Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia (inc.3)<br/>5. Aumento de capital hasta el quíntuplo (inc.4)<br/>6. Otras materias de competencia<br/>7. Momento de celebración<br/>8. IGJ<br/>9. CNV<br/>10. Anteproyecto de reforma<br/>11. Bibliografía<br/>Artículo 235. Asamblea extraordinaria<br/>1. Competencia residual en materias de gobierno<br/>2. Modificaciones estatutarias<br/>3. Supuestos previstos. Carácter de la enumeración<br/>4. Aumento de capital (inc.1)<br/>5. Reducción y reintegro del capital (inc.2)<br/>6. Rescate, reembolso y amortización de acciones (inc.3)<br/>7. Fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación (inc.4)<br/>8. Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al art. 197 (inc.5)<br/>9. Emisión d edebentures y su conversión en acciones (inc.6)<br/>10. Emisión de bonos (inc.7)<br/>11. Otros supuestos<br/>12. CNV<br/>13. Anteproyecto de reforma<br/>14. Bibliografía<br/>Artículo 236. Convocatoria: oportunidad. Plazo<br/>1. Nociones generales<br/>2. Quiénes deben ser convocados<br/>3. Quiénes pueden convocarla<br/>a) El directorio<br/>b) La sindicatura<br/>c) El consejo de vigilancia<br/>d) Los accionistas<br/>i. Legitimación activa<br/>ii. Trámite<br/>e) La propia asamblea<br/>f) Autoridad de contralor y judicial<br/>i. Plazo<br/>ii. Requisitos<br/>iii. Convocatoria administrativa<br/>iv. Resolución 7/2005 IGJ<br/>v. Convocatoria judicial<br/>g) Comisión nacional de valores<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 237. Convocatoria: forma<br/>1. La convocatoria<br/>2. Contenido<br/>3. Publicación de edictos<br/>4. Segunda convocatoria<br/>5. Convocatoria simultánea<br/>6. Convocatoria simultánea de dos asambleas distintas<br/>7. Prórroga de la convocatoria<br/>8. Suspensión cautelar de la convocatoria<br/>9. Revocación de la convocatoria<br/>10. Asamblea unánime<br/>a) Requisitos<br/>b) Competencia<br/>c) Orden del día<br/>11. Anteproyecto de reforma<br/>12. Bibliografía<br/>Artículo 238. Depósito de las acciones<br/>1. El deber de comunicar la participación en la asamblea<br/>2. Depósito de acciones y certificados<br/>a) Sujetos obligados<br/>b) Documentos a presentar<br/>c) Plazo<br/>d) Comprobantes<br/>3. Comunicación de asistencia<br/>a) Sujetos obligados<br/>b) Comunicación<br/>c) Plazo<br/>4. Simulación de la calidad de accionista<br/>a) Responsabilidad del accionista aparente<br/>b) Responsabilidad del banco o entidad autorizada<br/>c) Ausencia de numeración<br/>5. Pronunciamiento sobre el depósito<br/>6. Libro de asistencia<br/>7. CNV Normas 2001<br/>8. Decreto 677/2001. Certificado. Bloqueo. Cuarto intermedio<br/>9. Anteproyecto de reforma<br/>10. Bibliografía<br/>Artículo 239. Actuación por mandatario<br/>1. Quiénes pueden asistir a las asambleas<br/>a) Accionistas<br/>b) Otras personas<br/>2. Representantes<br/>a) Principio general<br/>b) Limitación<br/>c) Alcance<br/>d) Forma<br/>e) Tipo de mandato<br/>f) Mandato irrevocable<br/>g) Sustitución<br/>h) Simulación<br/>3. CNV<br/>4. Anteproyecto de reforma<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 240. Intervención de los directores, síndicos y gerentes<br/>1. Derecho y deber de directores, síndicos y gerentes generales de asistir a la asamblea<br/>2. Consejeros de vigilancia<br/>3. Derechos que les compete a directores, síndicos y gerentes generales en la asamblea<br/>4. Orden público<br/>5. Anteproyecto de reforma<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 241. Inhabilitación para votar<br/>1. Inhabilitación para votar<br/>a) Nociones preliminares<br/>b) Régimen anterior<br/>c) Alcance de la prohibición<br/>2. Violación<br/>a) Nulidad<br/>b) Responsabilidad<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 242. Presidencia de las asambleas<br/>1. Presidencia de las asambleas<br/>a) Quién es presidente<br/>b) Obligaciones y atribuciones<br/>c) Sustitución transitoria<br/>2. Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor<br/>3. IGJ<br/>4. CNV<br/>5. Anteproyecto de reforma<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 243. Asamblea ordinaria. Quórum<br/>1. El quórum<br/>2. Cálculo del quórum<br/>3. Mantenimiento del quórum<br/>4. El quórum en la asamblea ordinaria<br/>5. Desarrollo del acto asambleario<br/>6. La discusión o deliberación propiamente dicha<br/>a) Derecho de información<br/>b) Derecho de voz<br/>7. El voto<br/>8. La mayoría<br/>a) Introducción<br/>b) Mayoría simple y absoluta<br/>c) Cómputo de la mayoría<br/>d) El voto abstenido<br/>e) El empate<br/>f) Mayoría en la asamblea ordinaria<br/>9. Reuniones a distancia<br/>10. IGJ<br/>11. CNV<br/>12. Bibliografía<br/>Artículo 244. Asamblea extraordinaria. Quórum<br/>1. Quórum de la asamblea extraordinaria<br/>2. Mayoría en la asamblea extraordinaria<br/>3. Supuestos especiales<br/>4. Anteproyecto de reforma<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 245. Derecho de receso<br/>1. Introducción<br/>2. Concepto<br/>3. Finalidad<br/>4. Caracteres<br/>5. Causales<br/>a) Transformación<br/>b) Fusión y escisión<br/>c) Prórroga y reconducción<br/>d) Cambio fundamental del objeto<br/>e) Reintegro parcial o total del capital<br/>f) Transferencia del domicilio al extranjero<br/>g) Retiro voluntario de la cotización y oferta pública<br/>h) Aumento de capital<br/>i) Causales estatutarias<br/>j) Limitación al derecho de preferencia<br/>k) Causales previstas para otros tipos sociales<br/>6. Legitimados<br/>7. Plazo<br/>8. Forma de ejercicio<br/>9. Efectos. Revocación por la asamblea<br/>10. Fijación del valor. Pago<br/>11. Receso y reducción del capital social<br/>12. Reglamentación y restricción del derecho de receso. Nulidad<br/>a) Reglamentación del derecho<br/>b) Restricción del derecho. Nulidad<br/>13. Receso y nulidad de la asamblea<br/>14. Receso y transferencia de la participación<br/>15. El caso de las entidades financieras<br/>a) La sujeción a la autoridad del B.C.R.A.<br/>b) La previsibilidad del aumento de capital<br/>c) La prevalencia del interés social<br/>16. el derecho de receso frente a la quiebra de la sociedad<br/>a) La LCQ<br/>b) El derecho de receso y la quiebra<br/>c) El derecho de receso ejercitado durante la cesación de pagos<br/>d) Estabilidad del receso ejercitado con anterioridad a la cesación de pagos<br/>e) Reclamación y cobro de las sumas adeudadas al concurso<br/>f) Legitimación del síndico y de los acreedores<br/>g) Medidas cautelares<br/>17. Extensión generalizada del instituto<br/>18. Resolución general 7/2005 IGJ<br/>19. La CNV<br/>20. Anteproyecto de reforma<br/>21. Bibliografía<br/>Artículo 246. Orden del día: Efectos<br/>1. Concepto. Importancia<br/>2. Determinación de contenidos<br/>3. Redacción. Pautas<br/>4. Temas no mencionados. Sanción. Excepciones<br/>5. Cuestiones consecuentes y conexas<br/>6. CNV<br/>7. Anteproyecto de reforma<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 247. Cuarto intermedio<br/>1. Cuarto intermedio<br/>2. Participantes en la segunda reunión<br/>3. Actas<br/>4. Vigencia de las resoluciones sociales<br/>5. CNV<br/>6. Anteproyecto de reforma<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 248. Accionista con interés contrario al social<br/>1. Introducción<br/>2. Accionista con interés contrario<br/>3. Requisitos de aplicabilidad<br/>4. Absetnción de voto<br/>5. Acción de responsabilidad. Sujeto activo de la acción<br/>6. Acción de impugnación<br/>7. Anteproyecto de reformas<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 249. Acta: Contenido<br/>1. Acta de la asamblea<br/>2. Requisitos extrínsecos<br/>3. Requisitos intrínsecos<br/>4. Confección<br/>5. Firma<br/>6. Impugnación del acta e impugnación del acto<br/>7. Copias del acta<br/>8. Comisión nacional de valores<br/>9. Anteproyecto de reformas<br/>10. Bibliografía<br/>Artículo 250. Asambleas especiales<br/>1. Concepto<br/>2. Afectación de derechos<br/>3. Consentimiento<br/>4. Ratificación<br/>5. Reglas de la asamblea especial<br/>6. Resolución 7/2005 IGJ<br/>7. Comisión nacional de valores<br/>8. Anteproyecto de reforma<br/>9. Bibliografía<br/>Artículo 251. Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares<br/>1. Invalidez de los actos jurídicos<br/>a) Introducción<br/>b) Finalidad<br/>c) Antecedentes nacionales<br/>d) Anulación de la decisión asamblearia<br/>e) Actos colectivos a los que se aplica<br/>f) Naturaleza de la acción de impugnación<br/>g) Daño<br/>h) Actos de nulidad absoluta y relativa<br/>2. Ambito que comprende la nulidad<br/>3. Procedimiento<br/>a) Juez competente<br/>b) LS<br/>c) Códigos procesales<br/>d) Acumulación de todas las acciones<br/>e) Suspensión hasta el vencimiento del plazo para deducir todas las posibles<br/>f) Quiebra<br/>g) Arbitraje<br/>h) Mediación<br/>i) Recurso extraordinario federal<br/>4. Causales de impugnación<br/>5. Legitimación activa<br/>a) General<br/>b) Accionistas<br/>i. Accionistas que votaron desfavorablemente<br/>ii. Accionista que adquiere las acciones de quien ya ejerció la acción de impugnación<br/>iii. Accionistas ausentes. Calidad de accionista al momento de celebrarse la asamblea<br/>iv. Accionistas abstenidos<br/>v. Accionistas que votaron a favor<br/>vi. Herederos del accionista<br/>c) Titulares de acciones preferidas<br/>d) Debenturistas<br/>e) Obligacionistas<br/>f) Bonistas<br/>g) Directores<br/>h) Directores suplentes<br/>i) Síndicos<br/>j) Consejeros de vigilancia<br/>k) Autoridad de control<br/>l) Terceros<br/>6. Acreditación del carácter de legitimado<br/>7. Legitimación pasiva<br/>8. Costas y honorarios<br/>9. Plazo para deducir la acción<br/>a) Régimen actual<br/>b) Extensión<br/>c) Comienzo del cómputo<br/>d) Naturaleza del plazo<br/>i. Caducidad<br/>ii. Prescripción<br/>e) Nulidades absolutas<br/>f) Perención de la instancia de la acción de impugnación<br/>10. Anteproyecto de reformas<br/>11. Resolución 7/2005<br/>12. Decreto 677/2001<br/>13. Normas de la comisión nacional de valores<br/>14. Bibliografía<br/>Artículo 252. Suspensión preventiva de la ejecución<br/>1. Medida cautelar<br/>2. Requisitos<br/>3. Accesoria de la acción principal<br/>4. Interposición antes de la demanda<br/>5. Tutela anticipada<br/>6. Juez competente<br/>7. Requisitos comunes de todas las medidas cautelares<br/>a. Peligro en la demora<br/>b. Motivos graves<br/>c. Fumus bonus iuris<br/>d. Contracautela<br/>8. Casos particulares<br/>9. Provisoriedad<br/>10. Criterio para el despacho de la medida<br/>11. Anteproyecto de reformas<br/>12. Bibligorafía<br/>Artículo 253. Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones<br/>1. Norma procesal<br/>2. Suspensión del trámite<br/>3. Acumulación de procesos<br/>4. Denuncia obligatoria por la sociedad<br/>5. Acción deducida por directores o consejeros de vigilancia<br/>6. Anteproyecto de reformas<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 254. Responsabilidad de los accionistas<br/>1. Sanción<br/>2. Solidaridad<br/>3. Sujetos comprendidos<br/>a) Accionistas que votaron favorablemente<br/>b) Directores<br/>c) Síndicos<br/>d) Miembros del consejo de vigilancia<br/>4. Citación al juicio de impugnación<br/>5. Juicio para hacer efectiva la responsabilidad<br/>6. Prescripción<br/>7. Revocación del acto por una asamblea posterior<br/>a) Naturaleza de la revocación<br/>b) Confirmación<br/>c) Efectos procesales<br/>8. Bibliografía<br/>6° De la administración y representación (Arts. 255 a 279)<br/>Artículo 255. Directorio. Composición. Elección<br/>1. El órgano de administración de la sociedad anónima<br/>2. Concepto<br/>3. Características<br/>4. Denominación<br/>5. Funciones<br/>a) Administrar la sociedad<br/>b) Representar a la sociedad<br/>6. El instituto en la actualidad<br/>7. Régimen único<br/>8. Estatuto del directorio<br/>9. Actuación del directorio<br/>a) Competencia<br/>b) Límites<br/>i. Actos extraños al objeto social<br/>ii. Actos de gobierno<br/>iii. Competencia de otros órganos<br/>10. Autonomía del directorio. Las instrucciones de la asamblea y obediencia a sus decisiones<br/>11. Director independiente<br/>12. Comité de auditoria<br/>13. Eficacia interna de las resoluciones<br/>14. designación. Integración<br/>15. Número<br/>16. IGJ<br/>17. CNV<br/>18. Anteproyecto de reforma<br/>19. Bibliografía<br/>Artículo 256. Condiciones<br/>1. Los directores. Concepto<br/>2. Caracteres del cargo<br/>3. Función<br/>4. Reelección<br/>5. Innecesaria calidad de accionista<br/>6. Garantía<br/>7. Reglamentación de la garantía por la IGJ<br/>8. Domicilio<br/>a) Domicilio en el país: mayoría de los directores<br/>b) Domicilio constituido<br/>c) Notificaciones. Acción de responsabilidad<br/>9. Persona jurídica directora<br/>10. Revocación y remoción<br/>11. Revocación<br/>a) Concepto<br/>b) Asamblea competente<br/>c) Forma<br/>d) Efectos<br/>12. Remoción<br/>13. Inscripción<br/>14. Indemnización<br/>15. Anteproyecto de reforma<br/>16. Bibliografía<br/>Artículo 257. Duración<br/>1. Periodicidad del cargo de director<br/>2. Plazo máximo<br/>a) Forma de computar el plazo<br/>b) Inicio<br/>c) Finalización<br/>d) Quién determina el plazo<br/>3. Plazo mínimo<br/>4. Reelección<br/>5. Permanencia en el cargo<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 258. Reemplazo de los directores<br/>1. Vacancia<br/>a) Noción e importancia<br/>b) Cesación del cargo de director<br/>c) Mecanismos de la LS en caso de vacancia<br/>d) Supuestos no cubiertos<br/>2. Prescindencia de sindicatura<br/>3. Designación por los síndicos<br/>4. Cláusulas estatutarias<br/>5. Suplentes<br/>a) Asunción del cargo<br/>b) Condiciones<br/>c) Duración del cargo de suplente<br/>d) Duración de la suplencia<br/>e) Función<br/>f) Inscripción<br/>6. Anteproyecto de reformas<br/>7. IGJ. Rersolución 7/2005<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 259. Renuncia de directores<br/>1. Renuncia<br/>2. La renuncia en la S.A.<br/>3. Formalidades de la renuncia<br/>a) Ante quién debe dirigirse<br/>b) Forma<br/>c) Fundamentación<br/>4. Aceptación por el directorio<br/>a) Principio general<br/>b) Condiciones que impiden la aceptación<br/>c) Procedimiento<br/>5. La asamblea<br/>a) El plazo<br/>b) Objeto de la pronunciación<br/>6. Efectos<br/>a) Ante la sociedad y los socios<br/>b) Respecto de terceros<br/>7. Retractación<br/>8. Caducidad de todo el directorio<br/>9. IGJ. Resolución 7/2005<br/>10. Anteproyecto de reforma<br/>11. Bibliografía<br/>Artículo 260. Funcionamiento<br/>1. La organización del órgano<br/>2. Reglamentación<br/>3. Remisión art.255 LS. Periodicidad de las reuniones<br/>4. Convocatoria<br/>5. Lugar de reunión<br/>6. Orden del día<br/>7. Quórum<br/>8. Deliberación<br/>9. Mayoría para adoptar las decisiones<br/>10. Empates<br/>11. Asesores en las reuniones del directorio<br/>12. Resoluciones sin reunión<br/>13. Reuniones a distancia<br/>14. Resolución del directorio<br/>15. Anteproyecto de reforma<br/>16. Bibliografía<br/>Artículo 261. Remuneración<br/>1. Onerosidad del cargo<br/>2. Fijación de la retribución<br/>a) Previsión estatutaria<br/>b) Ausencia de previsión estatutaria<br/>i. Fijación por la asamblea<br/>ii. Fijación por el consejo de vigilancia<br/>3. Distribución de los honorarios entre directores<br/>4. Exigibilidad de la retribución<br/>5. Cese anticipado en el cargo<br/>6. Límites legales<br/>a) Distribución total de las utilidades del ejercicio<br/>b) Distribución parcial de las utilidades del ejercicio<br/>c) Ausencia de distribución de utilidades de ejercicio<br/>d) Alcance<br/>i. Remuneraciones sujetas a la limitación<br/>ii. Cálculo del porcentaje<br/>7. Inexistencia de ganancias<br/>8. Excepción al limite legal<br/>a) Presupuestos<br/>b) Comisiones especiales<br/>c) Funciones técnico administrativas<br/>d) Utilidad inexistente o reducida<br/>e) Aprobación por la asamblea<br/>9. Retribuciones en exceso violatorias de la LS<br/>10. El caso del director empleado<br/>a) Desde el punto de vista del derecho del trabajo<br/>b) Desde el punto de vista del derecho de la seguridad social<br/>11. Honorarios adelantados<br/>12. Concurso y quiebra de la sociedad<br/>13. IGJ<br/>14. CNV<br/>a) Decreto 677/2001<br/>b) Resolución 386/2001 CNV. Normas<br/>15. Anteproyecto de reforma<br/>16. Bibliografía<br/>Artículo 262. Elección por categoría<br/>1. Tutela de las minorías<br/>2. Grupos de control<br/>3. Clase o categoría de acciones<br/>4. Elección por clase. Previsión estatutaria<br/>a) Clases de acciones<br/>b) Derechos que confiere<br/>c) Método para efectuar la elección<br/>5. Improcedencia del sistema de elección por categorías<br/>6. Proporcionalidad de directores<br/>7. Remoción<br/>8. IGJ. Resolución 7/2005<br/>9. CNV<br/>10. Anteproyecto de reforma<br/>11. Bibliorafía<br/>Artículo 263. Elección por acumulación de votos<br/>1. Elección por voto acumulativo<br/>2. Procedencia<br/>3. Caso del órgano conformado por menos de tres directores<br/>4. Tutela. Inderogabilidad. Renovación escalonada<br/>5. Procedimiento<br/>a) Límite de vacantes<br/>b) Notificación<br/>c) Informe del presidente de la asamblea<br/>d) Votación. Cálculo<br/>6. Empate<br/>7. Suplentes<br/>8. IGJ<br/>9. Anteproyecto de reforma<br/>10. Bibliografía<br/>Artículo 264. Prohibiciones e incompatibilidades para ser director<br/>1. Nociones preliminares<br/>2. Capacidad para ser director y gerente<br/>3. Incompatibilidad<br/>a) Incompatibilidades legales y estatutarias<br/>4. Incompatibilidades en el CCom. y leyes especiales<br/>5. Supuestos contemplados por el artículo<br/>a) Los fallidos (inc.2)<br/>b) Los condenados (inc.3)<br/>c) Funcionarios (inc.4)<br/>6. Director alcanzado por la prohibición. Remoción<br/>7. Acto realizado por un incapaz o un inhabilitado<br/>8. Anteproyecto de reforma<br/>9. Bibliografía<br/>Artículo 265. Remoción del inhabilitado<br/>1. General<br/>2. Remoción. Justa causa<br/>a) Concepto. Justa causa<br/>b) Régimen aplicable<br/>3. Remoción por la asamblea<br/>4. Remoción judicial<br/>5. Intervención judicial<br/>6. Declaración de la quiebra de la sociedad<br/>7. Inscripción<br/>8. Efectos<br/>9. Remoción del inhabilitado<br/>a) Incompatibilidad anterior a la elección<br/>b) Incompatibilidad sobreviniente<br/>10. Bibliografía<br/>Artículo 266. arácter personal del cargo<br/>1. El carácter del cargo<br/>2. La indelegabilidad<br/>a) No exclusividad<br/>b) Alcance<br/>3. Delegación permitida<br/>a) Apoderados<br/>b) Responsabilidad<br/>c) La designación de una persona jurídica para el ejercicio del cargo<br/>4. Ejercicio del cargo en el directorio. Votación<br/>a) Quórum<br/>5. Anteproyecto de reformas<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 267. Directorio: reuniones; convocatoria<br/>1. Reuniones<br/>2. Periodicidad<br/>3. Convocatoria<br/>a) Por el presidente<br/>b) Por los directores<br/>c) Por los síndicos o consejeros de vigilancia<br/>4. Asistentes<br/>5. Lugar de reunión<br/>6. temario. Derecho de información del director<br/>7. Actas<br/>8. Resoluciones del directorio<br/>a) Eficacia interna de las resoluciones<br/>b) Ejecución de las decisiones<br/>c) Impugnación de decisiones del directorio<br/>i) Resoluciones impugnables<br/>ii) Acción de impugnación<br/>iii) Legitimación activa<br/>iv) Legitimación pasiva<br/>v) Agotamiento de vías societarias<br/>vi) Plazo<br/>vii) Medida cautelar del art.253 LS<br/>viii) Acumulación con la acción de responsabilidad de los directores<br/>9. Anteproyecto de reforma<br/>10. Bibliografía<br/>Artículo 268. Representación de la sociedad<br/>1. Introducción<br/>2. El representante legal de la anónima<br/>3. El presidente<br/>i. Representante típico<br/>ii. concepto y funciones<br/>iii. Elección y publicación<br/>4. El vicepresidente<br/>5. Uno o más directores<br/>6. Alcance de la función de representación<br/>7. La imputabilidad de los actos<br/>8. Las restricciones contractuales<br/>9. Inoponibilidad de las restricciones internas frente a terceros<br/>10. Bibliografía<br/>Artículo 269. Directorio: comité ejecutivo<br/>1. La organización<br/>2. Delegación o distribución de funciones<br/>3. Ulterior desplazamiento de poder<br/>4. Naturaleza jurídica del comité<br/>5. Finalidad del comité<br/>6. La importancia en la actualidad. La reforma del art.2381 CCI<br/>7. La previsión estatutaria<br/>8. Funciones<br/>9. Duración en el cargo<br/>10. Integración<br/>11. Designación<br/>12. Funcionamiento<br/>13. Inscripción<br/>14. Normas aplicables<br/>15. El control de su funcionamiento<br/>16. Responsabilidad<br/>17. Remuneraciones<br/>18. Bibliografía<br/>Artículo 270. Gerentes<br/>1. Antecedentes<br/>2. El gerente. El factor CCom.<br/>3. Caracteres del cargo<br/>4. Nombramiento<br/>a) Por el directorio<br/>b) Por la asamblea<br/>5. Funciones del gerente<br/>6. Gerente general<br/>7. Gerente especial<br/>8. Responsabilidad<br/>9. Deber de asistir a las asambleas<br/>10. Prohibición de votar<br/>11. Prohibiciones e incompatibilidades<br/>12. Bibliografía<br/>Artículo 271. Prohibición de contratar con la sociedad<br/>1. El conflicto de intereses<br/>2. El director contratante<br/>3. Contrato de la actividad en que la sociedad opere<br/>4. Las condiciones de mercado<br/>5. Los contratos excluidos<br/>6. Los casos de importancia<br/>7. La autorización del directorio<br/>8. La conformidad de la sindicatura<br/>9. El conocimiento de la asamblea<br/>10. La desaprobación asamblearia<br/>a) Nulidad de la contratación<br/>b) Responsabilidad<br/>11. Compensación de la minoría<br/>12. Derogabilidad de la norma<br/>13. Responsabilidad concursal<br/>14. Anteproyecto de reforma<br/>15. Bibliografía<br/>Artículo 272. Interés contrario<br/>1. Noción de conflicto de intereses<br/>2. Visión moderna del instituto<br/>3. Importancia<br/>4. Criterios para identificar interés contrario<br/>5. Cuenta propia o de terceros<br/>6. Obligación de informar<br/>a) Temporalidad<br/>b) Destinatarios<br/>c) Contenido de la comunicación<br/>d) Información a suministrar<br/>7. Abstención de voto<br/>8. Tratamiento de la cuestión<br/>9. Derogabilidad de la norma<br/>10. Responsabilidad<br/>11. El insider trading. Aprovechamiento de las corporate opportunities<br/>12. Anteproyecto de reformas<br/>13. Bibliografía<br/>Artículo 273. Actividades en competencia<br/>1. Concepto de competencia<br/>2. La finalidad de la norma<br/>3. Aspectos subjetivos<br/>4. Aspectos objetivos<br/>5. Dispensa<br/>6. Anteproyecto de reforma<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 274. Mal desempeño del cargo<br/>1. Sistema de responsabilidad de los administradores<br/>2. Quiénes responden<br/>3. Frente a quiénes se responde<br/>4. Presupuestos de la responsabilidad<br/>5. Conducta. Acción u omisión<br/>6. Antijuridicidad<br/>7. Daño. El daño moral<br/>8. Factor de atribución<br/>9. Obligaciones de medio y de resultado<br/>10. Extensión de la responsabilidad. La solidaridad<br/>11. Asignación de funciones<br/>12. Eximentes<br/>a) Exención y extinción<br/>b) Protesta<br/>c) Desconocimiento del acto ilegítimo<br/>13. La responsabilidad en la quiebra<br/>14. Anteproyecto de reforma<br/>15. Bibliografía<br/>Artículo 275. Extinción de la responsabilidad<br/>1. Extinción de la responsabilidad. Supuestos<br/>2. Presupuestos<br/>3. Aprobación de la gestión<br/>4. Renuncia y transacción<br/>5. Extinción y quiebra<br/>6. Anteproyecto de reforma<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 276. Acción social de responsabilidad. Condiciones<br/>1. Generalidades<br/>2. Acción social. Objeto<br/>3. Ejercicio por la sociedad<br/>a) Resolución de la asamblea<br/>b) Remoción y reemplazo<br/>c) Legitimación pasiva<br/>4. Otros legitimados. cuestiones generales. Situación procesal<br/>5. Ejercicio por disidentes con cinco por ciento o más del capital (quitus)<br/>a) Legitimación activa<br/>b) Legitimación pasiva<br/>c) Nulidad de la asamblea<br/>6. Disidentes con menos del cinco por ciento del capital<br/>7. PRescripción<br/>8. La acción anómala en las sociedades abiertas<br/>9. Crítica a la regulación<br/>10. Anteproyecto de reforma<br/>11. bibliografía<br/>Artículo 277. Acción de responsabilidad: facultades del accionista<br/>1. Acción social por el accionista ante inactividad de la sociedad<br/>2. Responsabilidad del directorio incumplidor<br/>3. Anteproyecto de reforma<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 278. Acción de responsabilidad. Quiebra<br/>1. Responsabilidad societaria<br/>2. Ejercicio de las acciones sociales en la quiebra<br/>3. Trámite<br/>4. Medidas precautorias<br/>5. Desistimiento. Transacción<br/>6. Costas<br/>7. Anteproyecto de reforma<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 279. Acción individual de responsabilidad<br/>1. Acción individual<br/>2. Perjuicio individual<br/>3. Legitimación activa. Accionistas y terceros<br/>a) Accionistas<br/>b) Terceros<br/>4. Acción individual y la sociedad<br/>5. Legitimación pasiva<br/>6. Naturaleza jurídica. PRescripción<br/>7. Anteproyecto de reforma<br/>8. Bibliografía<br/>7° Del consejo de vigilancia (Arts. 280 a 283)<br/>Artículo 280. Reglamentación<br/>1. Consejo de vigilancia y fiscalización<br/>2. El consejo de vigilancia<br/>3. Ventajas y desventajas<br/>4. Antecedentes<br/>5. Consejeros. Elección<br/>6. Accionista persona jurídica<br/>7. Prohibiciones e incompatibilidades<br/>8. Carácter del cargo<br/>9. Retribución<br/>10. Suplentes<br/>11. Duración<br/>12. Obligación de permanencia<br/>13. Funcionamiento<br/>14. Reuniones<br/>15. Resoluciones<br/>16. El consejero disidente<br/>17. Acción de remoción<br/>a) Revocación sin invocación de causa<br/>b) Remoción con causa<br/>18. Responsabilidad<br/>19. Anteproyecto de reforma<br/>20. Bibliografía<br/>Artículo 281. Organización. Atribuciones y deberes<br/>1. Organización<br/>2. Funciones<br/>a) Fiscalización de la gestión del directorio<br/>b) Convocatoria a asamblea<br/>c) Coadministración<br/>d) Elección del directorio<br/>e) Observación de la memoria y estados contables<br/>f) Comisiones de control o investigación<br/>g) Otras atribuciones<br/>3. Anteproyecto de reforma<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 282.<br/>1. Derecho de la minoría<br/>2. Convocatoria<br/>3. Caso en que el consejero debe impugnar judicialmente<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 283.<br/>1. Prescindencia de la sindicatura<br/>2. La auditoría<br/>3. Características del dictamen<br/>4. Alcances<br/>5. Correlación con la auditoria contratada por el directorio<br/>6. CNV<br/>7. derecho de información de los socios<br/>8. Anteproyecto de reforma<br/>9. Bibliografía<br/>8° de la fiscalización privada (Arts. 284 a 298)<br/>Artículo 284. Designación de síndicos<br/>1. La fiscalización privada de las sociedades anónimas<br/>a) Antecedentes<br/>b) Interés de los socios. Control de la sociedad por los socios<br/>c) Interés de terceros<br/>d) Importancia<br/>2. Caracteres<br/>3. Funciones<br/>4. Naturaleza jurídica<br/>5. Integración<br/>6. Elección<br/>7. Acciones sin derecho a voto<br/>8. Consecuencias del sistema de elección vigente<br/>9. Número de miembros. comisión fiscalizadora<br/>10. Sociedades de economía mixta<br/>11. Sociedades con participación estatal mayoritaria<br/>12. Suplentes<br/>13. Prescindencia de la sindicatura<br/>14. CNV<br/>15. Anteproyecto de reforma<br/>16. Bibliografía<br/>Artículo 285. Requisitos<br/>1. título profesional. Incumbencias<br/>2. Sociedad civil de profesionales con responsabilidad solidaria<br/>a) Exigencias IGJ. Resolución 7/2005<br/>b) Denominación<br/>c) Socios<br/>d) Directorio<br/>e) Cumplimiento del objeto social<br/>3. Secreto profesional<br/>4. Domicilio real en el país<br/>5. Síndico sin título habilitante<br/>6. Anteproyecto de reforma<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 286. Inhabilidades e incompatibilidades<br/>1. Objetivo<br/>2. Carácter de la enumeración<br/>3. Inhabilidad e incompatibilidad<br/>4. Sociedades síndicas<br/>5. Abogado, asesor o apoderado<br/>6. Síndico y auditor o certificante del balance<br/>7. Sociedad controlante y controlada<br/>8. Síndico y perito<br/>9. Sociedades que hacen oferta pública<br/>10. Sanciones por incumplimiento<br/>11. Anteproyecto de reforma<br/>12. Bibliografía<br/>Artículo 287. Plazo<br/>1. Duración<br/>2. Revocación ad nutum<br/>3. Renuncia<br/>4. Indemnización<br/>5. Anteproyecto de reforma<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 288. elección por clases<br/>1. Elección por clases<br/>2. Remoción<br/>3. Acción de responsabilidad<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 289. Elección por voto acumulativo<br/>1. Voto acumulativo<br/>2. Remoción<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 290. Sindicatura colegiada<br/>1. Sindicatura plural<br/>2. Funcionamiento<br/>3. Libro de actas<br/>4. El síndico disidente<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 291. Vacancia: reemplazo<br/>1. Reemplazo en caso de vacancia<br/>2. Orden para asunción de los suplentes<br/>3. Causal de impedimento sobreviniente<br/>4. Imposibilidad de incorporar al suplente<br/>5. Inacción de la sociedad<br/>6. Suspensión<br/>7. Anteproyecto de reforma<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 292. Remuneración<br/>1. Remuneración de la sindicatura<br/>2. Determinación<br/>3. Formas de remuneración<br/>4. Inexistencia de tope legal<br/>5. Sociedades síndico<br/>6. Anticipos<br/>7. Igualdad<br/>8. Renuncia a la remuneración<br/>9. Prescripción<br/>10. Suplente<br/>11. Remoción<br/>12. Anteproyecto de reforma<br/>13. Bibliografía<br/>Artículo 293. Indelegabilidad<br/>1. Indelegabilidad<br/>2. Sociedades civiles<br/>3. Responsabilidad<br/>4. Anteproyecto de reforma<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 294. Atribuciones y deberes<br/>1. Funciones<br/>2. Fiscalización de la administración (inc.1)<br/>a) Alcance de la fiscalización<br/>3. Verificación de disponibilidades y obligaciones (inc.2)<br/>4. Asistencia a las reuniones de directorio (inc.3)<br/>a) Obligación<br/>b) Citación<br/>c) Comisión fiscalizadora<br/>d) Asamblea unánime<br/>e) Prohibición de votar siendo accionista<br/>f) Inasistencia<br/>5. Verificar las garantías de los directores (inc.4)<br/>6. Informes y dictámenes a la asamblea ordinaria (inc.5)<br/>7. Información a los accionistas (inc.6)<br/>a) Importancia<br/>b) Porcentaje mínimo<br/>c) Oportunidad<br/>d) Plazo<br/>e) Omisión y deficiente información<br/>f) Negativa<br/>8. Convocatoria a asamblea (inc.7)<br/>9. Inclusión de puntos en el orden del día (inc.8)<br/>10. Vigilar los demás órganos sociales (inc.9)<br/>11. Liquidación (inc.10)<br/>12. Investigación de denuncias (inc.11)<br/>13. Otras funciones<br/>14. Prohibiciones<br/>15. Anteproyecto de reforma<br/>16. Bibliografía<br/>Artículo 295. Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores<br/>1. Ejercicios anteriores a la designación. Facultades<br/>2. Alcances de la norma<br/>3. Responsabilidad<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 296. Responsabilidad<br/>1. Régimen normativo de la responsabilidad de los síndicos<br/>2. Remisión general<br/>a) Quiénes responden y frente a quién se responde<br/>b) Naturaleza de la responsabilidad<br/>c) Presupuestos de la responsabilidad<br/>d) Conducta. Acción u omisión<br/>e) Antijuridicidad<br/>f) Daño<br/>g) Factor de atribución<br/>h) Prescripción<br/>3. Factor de atribución<br/>4. Obligaciones de medio y de resultado<br/>5. Extensión de la responsabilidad y solidaridad (de los síndicos entre sí)<br/>6. Acciones de responsabilidad<br/>7. Responsabilidad del síndico en la sociedad en formación<br/>8. Responsabilidad del síndico en la quiebra<br/>9. Sociedad de economía mixta<br/>10. Anteproyecto de reforma<br/>11. Bibligorafía<br/>Artículo 297. Solidaridad<br/>1. Responsabilidad solidaria con los directores<br/>2. Conducta punible del director. Solidaridad<br/>3. Exención<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 298. Aplicación de otras normas<br/>1. Remisión<br/>2. Conflictos de intereses<br/>a) Contratar con la sociedad<br/>b) Voto con interés contrario<br/>c) Actos en competencia<br/>3. Mal desempeño del cargo<br/>a) Atribución de funciones<br/>b) Culpa grave<br/>4. Exención<br/>5. Extinción<br/>6. Anteproyecto de reforma<br/>7. Bibliografía<br/>9° De la fiscalización estatal (Arts. 299 a 307)<br/>Artículo 299. Fiscalización estatal permanente<br/>1. Control del Estado en las sociedades. Objetivo<br/>2. Control societario<br/>3. Control por el objeto<br/>4. Sociedades abiertas y cerradas<br/>a) Abiertas<br/>b) Cerradas<br/>5. Control permanente y control limitado<br/>6. Organismo de control<br/>7. Anteproyecto de reforma<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 300. Fiscalización estatal limitada<br/>Artículo 301. Fiscalización estatal limitada: extensión<br/>1. Sociedades cerradas<br/>2. Fiscalización<br/>3. Extensión de sus facultades<br/>a) Denuncia de accionistas o síndico (inc.1)<br/>b) Cuestión de interés público (inc.2)<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 302. Sanciones<br/>1. Régimen disciplinario<br/>2. Sociedades aplicables<br/>3. Sanciones<br/>4. Procedimiento<br/>5. Efectos<br/>6. Recursos<br/>7. Anteproyecto de reforma<br/>8. Bibliografía<br/>Artículo 303. Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas<br/>1. Medidas<br/>2. Medidas cautelares<br/>a) Suspensión de las resoluciones de sus órganos<br/>b) Intervención judicial<br/>c) Solicitar la disolución de la sociedad<br/>3. Decisión administrativa<br/>4. Juez competente<br/>5. Orden judicial<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 304. Fiscalización especial<br/>1. Leyes especiales<br/>2. Oferta pública<br/>3. Superposición de funciones<br/>4. Bibligorafía<br/>Artículo 305. Responsabilidad de directores y síndico por ocultación<br/>1. Norma sancionatoria<br/>2. Solidaridad<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 306. Recursos<br/>Artículo 307. Plazo de apelación<br/>1. El recurso<br/>2. Finalidad<br/>3. Procedimiento<br/>4. Bibliografía<br/><br/>sección VI: De la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria (Arts. 308 a 314)<br/>Artículo 308. Caracterización: requisito<br/>1. Origen<br/>2. Concepto<br/>3. Requisitos<br/>4. Caracteres<br/>5. Naturaleza jurídica<br/>6. Modos de adquisición de la calidad social<br/>7. Constitución<br/>8. Liquidación<br/>9. Bibliografía<br/>Artículo 309. Inclusión posterior<br/>1. Concepto<br/>2. Requisitos sustanciales<br/>3. Requisitos formales<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 310. Incompatibilidades<br/>1. Organo de administración<br/>a) Designación y remoción<br/>b) Régimen aplicable. remisión<br/>c) Prohibiciones e incompatibilidades<br/>2. Organo de fiscalización<br/>a) Designación y remoción<br/>b) régimen aplicable. Remisión<br/>c) Prohibiciones e incompatibilidades<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 311. Remuneración<br/>1. Remuneración<br/>2. elección por la minoría<br/>a) En el directorio<br/>b) En el órgano de fiscalización<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 312. Modificaciones al régimen<br/>1. Modificaciones al régimen<br/>2. Bibliografía<br/>Artículo 313. Situación mayoritaria. Pérdida<br/>Artículo 314. Liquidación<br/><br/>Sección VII: De la sociedad en comandita por acciones (Arts. 315 a 324)<br/>Artículo 315. Caracterización. Capital comanditario: representación<br/>1. Introducción. Antecedentes<br/>2. concepto<br/>3. Naturaleza<br/>4. Caracteres tipificantes<br/>5. Otras características<br/>6. Constitución<br/>7. Sociedad entre esposos<br/>8. Posibilidad de que un socio forme parte de las dos categorías<br/>9. Bibliografía<br/>Artículo 316. Normas aplicables<br/>1. Régimen del código de comerio<br/>2. Régimen actual<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 317. Denominación<br/>1. El nombre social<br/>2. Omisión. Sanciones<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 318. De la administración<br/>1. Organo de administración<br/>2. bibliografía<br/>Artículo 319. Remoción del socio administrador<br/>1. Remoción del administrador<br/>Artículo 320. Acefalía de la administración<br/>1. Administración acéfala<br/>2. Administrador provisorio<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 321. Asamblea: partícipes<br/>1. Organo de gobierno<br/>a) Código de comercio<br/>b) LS<br/>2. Organo de fiscalización<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 322. Prohibiciones a los socios administradores<br/>1. Prohibiciones<br/>2. Bibliografía<br/>Artículo 324. Normas supletorias<br/>1. Normas supletorias. Remisión<br/><br/>Sección VIII: De los debentures (Arts. 325 a 360)<br/>Artículo 325. Sociedades que pueden emitirlos<br/>Artículo 326. Clases. Convertibilidad<br/>Artículo 327. Garantía flotante<br/>Artículo 328. Exigibilidad de la garantía flotante<br/>Artículo 329. Efectos sobre la administración<br/>Artículo 330. Disposición del activo<br/>Artículo 331. Emisión de otros debentures<br/>Artículo 332. Con garantía común<br/>Artículo 333. Con garantía especial<br/>Artículo 334. Debentures convertibles<br/>Artículo 335. Títulos de igual valor<br/>Artículo 336. Contenido<br/>Artículo 337. Emisión en series<br/>Artículo 338. Contrato de fideicomiso<br/>Artículo 339. Forma y contenido del contrato de fideicomiso<br/>Artículo 340. Suscripción pública: prospecto<br/>Artículo 341. Fiduciarios: capacidad<br/>Artículo 342. Inhabilidades e incompatibilidades<br/>Artículo 343. Emisión para consolidar pasivo<br/>Artículo 344. Facultades del fiduciario como repersentante<br/>Artículo 345. Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora<br/>Artículo 346. Suspensión del directorio<br/>Artículo 347. Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario<br/>Artículo 348. Con garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidación<br/>Artículo 349. Con garantía común: facultades del fiduciario en caso de liquidación<br/>Artículo 350. Acción de nulidad<br/>Artículo 351. Quiebra de la sociedad<br/>Artículo 352. Caducidad de plazo por disolución de la deudora<br/>Artículo 353. Remoción del fiduciario<br/>Artículo 354. Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea<br/>Artículo 355. Obligatoriedad de las deliberaciones<br/>Artículo 356. Reducción del capital<br/>Artículo 357. Prohibición<br/>Artículo 358. Responsabilidad de los directores<br/>Artículo 359. Responsabilidad del fiduciario<br/>Artículo 360. Emisión en el extranjero<br/><br/>Sección IX: De la sociedad accidental o en participación (Arts. 361 a 366)<br/>Artículo 361. Caracterización<br/>1. Origen<br/>2. Importancia<br/>3. Concepto<br/>4. Caracteres<br/>5. Naturaleza jurídica<br/>6. Requisitos<br/>7. Omisión de los requisitos tipificantes<br/>8. Elementos<br/>a) Clases de socios<br/>b) Capital social<br/>c) Objeto social<br/>9. Constitución<br/>10. Prueba<br/>11. Bibliografía<br/>Artículo 362. Terceros: derechos y obligaciones<br/>1. Régimen de administración<br/>2. Socio gestor<br/>a) Obligaciones<br/>b) Duración en el cargo<br/>c) Remoción<br/>d) Responsabilidad<br/>e) Quiebra<br/>3. Socio no gestor<br/>a) Situación frente a terceros<br/>b) Quiebra del socio gestor<br/>4. Gobierno de la sociedad<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 363. Conocimiento de la existencia de los socios<br/>1. Responsabilidad de socios no gestores<br/>2. Requisitos<br/>3. Formalidad del consentimiento<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 364. Contralor de la administración<br/>1. Fiscalización<br/>2. Rendición de cuentas<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 365. Contribución a las pérdidas<br/>1. Contribución a las pérdidas<br/>2. Limitación a la responsabilidad<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 366. Normas supletorias<br/>1. Normas supletorias<br/>2. Disolución<br/>3. Liquidación<br/>4. Bibliografía<br/><br/>Capítulo III: De los contratos de la colaboración empresaria<br/><br/>Sección I: De las agrupaciones de colaboración (Arts. 367 a 376)<br/>Artículo 367. Caracterización<br/>1. La colaboración empresarial<br/>2. El derecho argentino<br/>a) Antes de la ley 22903<br/>b) La colaboración empresaria en la ley 22903<br/>3. Concepto<br/>4. Naturaleza jurídica<br/>5. Clases de colaboración<br/>6. Finalidad<br/>7. Caracteres<br/>8. Elementos<br/>9. Normas aplicables<br/>10. La agrupación de colaboración<br/>a) Concepto<br/>b) Partes<br/>c) Objeto<br/>11. Anteproyecto de reforma<br/>12. Bibliografía<br/>Artículo 368. Finalidad<br/>1. Objetivos de la agrupación en colaboración<br/>2. Caracteres<br/>3. Dirección y administración de las empresas agrupadas<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 369. Forma y contenido del contrato<br/>1. Formalidad<br/>2. Inscripción<br/>3. Falta de inscripción<br/>4. Contenido<br/>5. Bibliografía<br/>Artículo 370. Resoluciones<br/>1. Resoluciones<br/>a) Realización del objeto<br/>b) Modificación del contrato<br/>2. Impugnación de decisiones<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 371. Dirección y administración<br/>1. Dirección y administración<br/>2. Requisitos<br/>3. Administración colegiada<br/>4. Inscripción<br/>5. Facultades<br/>6. Responsabilidad<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 372. Fondo común operativo<br/>1. Constitución. Finalidad<br/>2. Caracteres<br/>3. Pérdida<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 373. Responsabilidad hacia terceros<br/>1. Responsabilidad<br/>2. Supuestos<br/>a) Responsabilidad por actos en nombre de la agrupación<br/>b) Responsabilidad por actos en nombre de los partícipes<br/>3. Bibliografía<br/>Artículo 374. Estado de situación. Contabilización de los resultados<br/>Artículo 375. Causas de disolución<br/>1. Disolución. Causales<br/>2. Liquidación<br/>3. Inscripción<br/>4. Bibligorafía<br/>Artículo 376. Exclusión<br/><br/>Sección II: De las uniones transitorias de empresas (Arts. 377 a 383)<br/>Artículo 377. Caracterización<br/>1. Antecedentes<br/>2. Concepto<br/>3. Requisitos<br/>4. Partes<br/>5. Normas aplicables<br/>6. Bibliografía<br/>Artículo 378. Firma y contenido del contrato<br/>1. Formas<br/>2. Inscripción<br/>3. Contenido<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 379. Representación<br/>1. Representación<br/>2. Designación<br/>3. Facultades<br/>4. Obligaciones<br/>5. Revocación<br/>a) Con causa<br/>b) Sin causa<br/>6. Intervención judicial<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 380. Inscripción<br/>Artículo 381. Responsabilidad<br/>1. Responsabilidad. Principio general<br/>2. Fundamento<br/>3. Excepción<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 382. Acuerdos<br/>1. Régimen de mayorías<br/>2. Mayorías<br/>3. Impugnación<br/>4. Bibliografía<br/>Artículo 383. Quiebra o incapacidad<br/>1. Quiebra o incapacidad<br/>2. Bibliografía<br/><br/>Capítulo IV: De las disposiciones de aplicación y transitorias (Arts. 384 a 389)<br/>Artículo 384. Incorporación al código de comercio<br/>Artículo 385. Disposiciones derogadas<br/>1. Unico. Normas derogadas<br/>Artículo 386. Vigencia<br/>Artículo 387. Comandita por acciones: subsanación<br/>Artículo 388. Registros: régimen<br/>Artículo 389. Aplicación<br/><br/>Multas del anteproyecto de reforma<br/>1. régimen de sanciones administrativas pecuniarias<br/>a) A los administradores<br/>b) A los miembros del órgano de fiscalización<br/>c) Al presidente de la asamblea y socios designados para suscribir el acta<br/>d) Sociedades extranjeras<br/>2. Autoridad competente<br/><br/>Indice T.5<br/><br/>Obligaciones negociables: Ley 23576<br/>Artículo 1<br/>1. Introducción<br/>2. Régimen de los debentures<br/>a. Antecedentes de los debentures<br/>b. Definición de debentures<br/>c. Razones por las cuales los debentures no han sido utilizados en la práctica<br/>i) Excesivas atribuciones al fiduciario<br/>ii) Obligatoriedad de celebrar contrato con un fiduciario<br/>iii) Carencia de facultad de los debenturistas para iniciar individualmente ejecución en caso de incumplimiento<br/>iv) Poca flexibilización frente a decisiones societarias del emisor en caso de emisión de debentures convertibles<br/>v) Potestad de la asamblea de debenturistas de decidir la liquidación de la sociedad<br/>3. Sujetos autorizados para emitir obligaciones negociables<br/>4. Las sociedades de responsabilidad limitada<br/>5. Cooperativas y asociaciones civiles<br/>6. Entes estatales<br/>7. Bibliografía<br/>Artículo 2<br/>1. Introducción<br/>2. Formas de realizar la emisión<br/>3. Programas globales<br/>4. clases y series<br/>5. Tasas de fiscalización y control y aranceles de autorización<br/>Artículo 3<br/>1. Garantías de las obligaciones negociables<br/>2. Garantía común<br/>3. Garantía especial<br/>4. Garantía flotante<br/>5. Otras garantías<br/>Artículo 4<br/>1. La cláusula de reajuste de capital<br/>2. Tasa de interés<br/>3. La emisión en moneda extranjera<br/>4. La salida y el ingreso de las obligaciones negociables del país<br/>5. La creación de un fondo para cumplimentar con los servicios de renta y amortización<br/>6. El régimen cambiario<br/>Artículo 5<br/>1. Características de las obligaciones negociables convertibles<br/>2. Ciertas diferencias entre las obligaciones negociables convertibles y las simples<br/>a) Adquisición de participaciones residuales<br/>b) Disolución por alguna de las causales enumeradas en el art.94, incs. 1 a 4 LS<br/>c) Ofertas públicas de adquisición obligatorias<br/>d) Fondos comunes de dinero<br/>e) Transparencia en el ámbito de oferta pública<br/>3. Valor de conversión y su reajuste<br/>4. Obligaciones negociables no convertibles con warrants adheridos<br/>5. Obligaciones negociables indirectamente convertibles en acciones<br/>Artículo 6<br/>1. La norma<br/>2. Antecedentes<br/>3. La actualidad<br/>Artículo 7<br/>1. Contenido y formalidades de los títulos<br/>2. Firma de los títulos<br/>a) Sociedades por acciones<br/>b) Cooperativas<br/>c) Asociaciones civiles<br/>d) Sucursales de sociedades constituidas en el extranjero<br/>3. Consideraciones sobre ciertos aspectos de la información que deben contener los títulos<br/>a) El monto del empréstito<br/>b) Condiciones de amortización<br/>c) Plazo de la emisión de obligaciones negociables<br/>d) Moneda en que se emiten las obligaciones negociables<br/>Artículo 8<br/>1. Forma de las obligaciones negociables en la LON y su modificación<br/>2. Ley 24587 (nominatividad de los títulos valores privados)<br/>3. Cupones de las obligaciones negociables<br/>4. Jurisprudencia<br/>Artículo 9<br/>1. El órgano que resuelve la emisión<br/>2. La necesidad de incluir previsiones en el estatuto para emitir obligaciones negociables<br/>3. Delegación de facultades<br/>Artículo 10<br/>1. La cuestión del acto de emisión y la publicación del aviso<br/>2. El carácter del acto de emisión en el derecho comparado<br/>a) El acto de emisión como acto unilateral<br/>b) El acto de emisión como contrato de emisión<br/>3. La información sobre el monto de obligaciones negociables o debentures emitidos con anterioridad y deudas con privilegio o garantías<br/>4. La inscripción registral del aviso<br/>Artículo 11<br/>1. La preferencia<br/>2. Remisión<br/>3. Receso<br/>Artículo 12<br/>1. Remisión<br/>2. Reducción del plazo de suscripción preferente<br/>3. Mayoría<br/>Artículo 13<br/>1. Introducción<br/>2. Finalidad del contrato<br/>3. Terminología<br/>4. Sujetos<br/>5. Prohibiciones e incompatibilidades<br/>6. Forma de instrumentación y contenido<br/>7. Facultades del fiduciario o representante<br/>8. Remoción y sustitución<br/>9. Sanciones e incumplimiento<br/>10. Retribución<br/>11. Fiscal agency agreement o contrato de agencia<br/>Artículo 14<br/>1. Introducción<br/>2. Convocatoria. Sujetos<br/>3. Convocatoria. Forma<br/>4. Competencia<br/>5. Asamblea en casos de emisiones con varias clases<br/>6. Lugar de celebración<br/>7. Quórum y mayorías<br/>8. Presidencia de las asambleas<br/>9. Concurrencia<br/>10. Funcionamiento. Toma de decisiones. Resoluciones. Impugnación<br/>a) Competencia<br/>b) Mayorías<br/>c) Obligatoriedad de las deliberaciones<br/>d) Impugnación<br/>Artículo 15<br/>1. El retiro de la oferta pública y de la cotización<br/>a) El retiro de la oferta pública<br/>b) Retiro voluntario<br/>c) El retiro voluntario de la oferta pública de obligaciones negociables<br/>d) El retiro voluntario de la oferta pública de las acciones de la emisora<br/>e) Retiro por disolución por fusión o disolución de la emisora por las causales del art. 94 LS<br/>i. Disolución por fusión<br/>ii. Disolución<br/>iii. Retiro por quiebra de la emisora<br/>f) El retiro de la cotización<br/>2. El derecho de reembolso<br/>a) Plazos para su ejercicio<br/>b) Revocación de la asamblea que decidió el retiro<br/>3. Cancelación de la oferta pública o la cotización por parte del organismo de contralor<br/>4. Suspensión de la oferta pública<br/>5. Prórroga, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero y cambio fundamental del objeto<br/>Artículo 16<br/>1. La transformación en el caso de las obligaciones negociables simples<br/>2. La transformación en el caso de las obligaciones negociables convertibles<br/>a) Transformación de sociedad por acciones a una sociedad colectiva o de responsabilidad limitada<br/>b) Transformación de sociedad por acciones a una sociedad en comandita por acciones<br/>3. Otros supuestos de conversión anticipada y derecho simultáneo de receso<br/>Artículo 17<br/>1. Antecedentes. Régimen de los debentures<br/>2. El régimen actual<br/>3. El derecho de preferencia sobre las acciones a emitirse<br/>Artículo 18<br/>1. Plazo o fechas para ejercer el derecho de conversión<br/>2. Ejemplos de plazo o fechas para ejercer el derecho de conversión en emisiones de obligaciones negociables convertibles en el mercado de capitales argentino<br/>3. Plazo o fechas para ejercer el derecho de conversión en el reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires<br/>4. Suspensión del derecho de conversión<br/>Artículo 19<br/>1. Conversión anticipada en caso de disolución<br/>2. Disolución producida por la causal del art.94 inc.9 LS<br/>3. Disolución producida por las causales del art.94 Incs. 1 al 4, LS<br/>4. Supuestos en que se acuerde la reconducción<br/>Artículo 20<br/>1. Mecanismo de notificación de conversión en el caso de los debentures<br/>2. El mecanismo de notificación de conversión en la LON<br/>3. Calidad de accionista del obligacionista que ejerce el derecho de conversión<br/>4. Entrega de las acciones a los obligacionistas<br/>5. Ciertas consideraciones sobre la conversión y el derecho a percibir dividendos e intereses<br/>Artículo 21<br/>1. Las particularidades del aumento del capital conforme el art. 17 ON<br/>2. El registro del aumento de capital<br/>i) Sociedades cerradas<br/>ii) Sociedades abiertas<br/>Artículo 22<br/>1. Automatización de la autorización de oferta pública de obligaciones negociables convertibles y acciones<br/>2. Inscripción del capital del emisor en el régimen de oferta pública previo al inicio del período de conversión<br/>3. Falta de inscripción del capital del emisor en el régimen de oferta pública previo al inicio del período de conversión<br/>a) Derecho de reembolso<br/>b) Conversión anticipada y el ejercicio simultáneo del derecho de receso<br/>c) Conversión anticipada<br/>Artículo 23<br/>1. La emisión de nuevas acciones pendiente la conversión de obligaciones negociables convertibles<br/>2. Conflicto de intereses entre los accionistas y el directorio y los tenedores de obligaciones negociables convertibles<br/>3. La protección de los intereses de los tenedores de obligaciones negociables convertibles en caso de aumento de capital<br/>Artículo 24<br/>1. La aplicación de este artículo en la práctica nacional actual<br/>2. La conformidad de la asamblea de tenedores de obligaciones convertibles<br/>3. Acerca de las mayorías necesarias para que la asamblea preste la conformidad<br/>a) Emisión de acciones<br/>b) Emisión de títulos de deuda convertibles<br/>Artículo 25<br/>1. Introducción<br/>2. Comparación con el régimen de los debentures<br/>3. Modificación del valor nominal de las acciones<br/>4. Reducción obligatoria del capital<br/>5. Capitalización de utilidades, reservas, ajustes contables u otros fondos especiales inscriptos en el balance y demás operaciones sociales por las que se entreguen acciones liberadas<br/>6. Actualización del valor nominal de las obligaciones negociables convertibles<br/>Artículo 26<br/>1. El sentido de la norma<br/>2. Los supuestos previstos por el artículo<br/>a) Amortización de acciones<br/>b) Reducción voluntaria del capital<br/>c) Modificación de las reglas estatutarias sobre reparto de utilidades<br/>d) La adjudicación de valores en cartera y la distribución de otros fondos especiales inscriptos en el balance<br/>e) Exclusión de las reservas formadas para el pago de dividendos ordinarios<br/>3. Conformidad de la asamblea de obligacionistas. Remisión<br/>4. Efectos<br/>5. Nuestra posición<br/>6. Sociedades que hacen oferta pública<br/>Artículo 27<br/>1. Fusión y escisión<br/>a) Obligaciones negociables convertibles<br/>b) Obligaciones negociables simples<br/>2. Ejercicio del derecho de conversión<br/>Artículo 28<br/>1. Las sociedades por acciones<br/>2. El fundamento de la previsión en el caso de las obligaciones negociables<br/>3. Contracautela<br/>Artículo 29<br/>1. Introducción<br/>2. La acción ejecutiva<br/>3. Las ejecuciones de obligaciones con garantía especial<br/>4. Las obligaciones negociables y los procesos concursales<br/>5. Las situaciones planteadas<br/>6. Las acciones individuales ya iniciadas al momento de la presentación en concurso o declaración de quiebra<br/>7. La verificación del crédito y el art. 32 bis LCQ<br/>a) El fiduciario<br/>b) El obligacionista<br/>8. La prueba de la titularidad de las obligaciones negociables<br/>9. El art.45 bis LCQ<br/>a) Celebración de la asamblea<br/>b) Momento de celebración de la asamblea<br/>c) Convocatoria a la asamblea<br/>d) Asistencia a la asamblea. Registro previo<br/>e) La unanimidad requerida por la LON y las mayorías requeridas por la LCQ<br/>f) Forma y base de cómputo<br/>g) Acreditación de las conformidades<br/>10. Las obligaciones negociables no vencidas y su consideración para el cómputo de las mayorías<br/>11. Conclusión<br/>Artículo 30<br/>1. Introducción<br/>2. Funcionamiento de los sistemas de depósito colectivo<br/>3. Colocación internacional de obligaciones negociables de emisores argentinos<br/>a) La regla 144A<br/>b) La regulación S<br/>4. Transmisión de certificados globales<br/>Artículo 31<br/>1. El régimen de las obligaciones negociables escriturales y la desmaterialización de los títulos valores<br/>2. Remisión<br/>3. Registro de las obligaciones negociables escriturales fuera de Caja de Valores S.A.<br/>Artículo 32<br/>1. La transmisión de las obligaciones negociables nominativas y la constitución de derechos reales<br/>2. La transmisión de las obligaciones negociables escriturales y la constitución de derechos reales<br/>Artículo 33<br/>1. Fundamento<br/>2. Críticas<br/>Artículo 34<br/>1. Responsabilidad de los funcionarios de la emisora<br/>2. Obligaciones negociables convertibles<br/>Artículo 35<br/>1. Comentarios generales<br/>2. Exención del art.35 ON<br/>3. Tratamiento aplicable en las distintas jurisdicciones<br/>Artículo 36<br/>1. Requisitos para el tratamiento preferencial. Cuestiones generales<br/>2. Autorización de la CNV<br/>3. Colocación por oferta pública<br/>4. Aplicación de fondos<br/>Artículo 36 bis<br/>1. Tratamiento impositivo<br/>2. Impuesto al valor agregado<br/>a) Aspectos generales<br/>b) Exención del art. 36 bis ON<br/>3. Impuesto a la transferencia de títulos valores<br/>4. Impuesto a las ganancias<br/>a) Comentarios generales<br/>i. El concepto de renta<br/>ii. La gravabilidad de los sujetos no residentes<br/>b) La ganancia de capital derivada de la venta de obligaciones negociables<br/>i. Inversor persona física<br/>ii. Sociedades de capital<br/>iii. Ganancia de capital derivada de la venta de títulos públicos<br/>c) Tratamiento aplicable a los intereses derivados de las obligaciones negociables<br/>i. Cuestiones generales<br/>ii. Exención dispuesta por la LON<br/>d) Transferencia de fondos a fiscos extranjeros<br/>e) Consecuencias del tratamiento exentivo<br/>f) Régimen de obligaciones negociables emitidas por pymes<br/>Artículo 37<br/>1. Introducción<br/>2. El sistema de deducciones en la ley de impuesto a las ganancias. La deducción de intereses<br/>3. Deducción de intereses y gastos derivados de la emisión de obligaciones negociables<br/>Artículo 38<br/>1. Consecuencias derivadas del incumplimiento<br/>Artículo 39<br/>Artículo 40<br/>Artículo 41<br/>1. Unico. agente de información. Concepto<br/>Artículo 42<br/>Artículo 43<br/>1. Introducción. concepto<br/>2. El sentido de la norma<br/>3. Crítica<br/>4. El tratamiento impositivo<br/>Artículo 44<br/>Artículo 45<br/>Artículo 46<br/>Artículo 47<br/><br/>Bibliografía general<br/> |